民法典

第三編 合同

第一分編 通則

第一章 一般規定

第四百六十三條 本編調整因合同產生的民事關系。

第四百六十四條 合同是民事主體之間設立、變更、終止民事法律關系的協議。

婚姻、收養、監護等有關身份關系的協議，適用有關該身份關系的法律規定；沒有規定的，可以根據其性質參照適用本編規定。

第四百六十五條 依法成立的合同，受法律保護。

依法成立的合同，僅對當事人具有法律約束力，但是法律另有規定的除外。

第四百六十六條 當事人對合同條款的理解有爭議的，應當依據本法第一百四十二條第一款的規定，確定爭議條款的含義。

合同文本采用兩種以上文字訂立并約定具有同等效力的，對各文本使用的詞句推定具有相同含義。各文本使用的詞句不一致的，應當根據合同的相關條款、性質、目的以及誠信原則等予以解釋。

第四百六十七條 本法或者其他法律沒有明文規定的合同，適用本編通則的規定，并可以參照適用本編或者其他法律最相類似合同的規定。

在中華人民共和國境內履行的中外合資經營企業合同、中外合作經營企業合同、中外合作勘探開發自然資源合同，適用中華人民共和國法律。

第四百六十八條 非因合同產生的債權債務關系，適用有關該債權債務關系的法律規定；沒有規定的，適用本編通則的有關規定，但是根據其性質不能適用的除外。

第二章 合同的訂立

第四百六十九條 當事人訂立合同，可以采用書面形式、口頭形式或者其他形式。

書面形式是合同書、信件、電報、電傳、傳真等可以有形地表現所載內容的形式。

以電子數據交換、電子郵件等方式能夠有形地表現所載內容，并可以隨時調取查用的數據電文，視為書面形式。

第四百七十條 合同的內容由當事人約定，一般包括下列條款：

（一）當事人的姓名或者名稱和住所；

（二）標的；

（三）數量；

（四）質量；

（五）價款或者報酬；

（六）履行期限、地點和方式；

（七）違約責任；

（八）解決爭議的方法。

當事人可以參照各類合同的示范文本訂立合同。

第四百七十一條 當事人訂立合同，可以采取要約、承諾方式或者其他方式。

第四百七十二條 要約是希望與他人訂立合同的意思表示，該意思表示應當符合下列條件：

（一）內容具體確定；

（二）表明經受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。

第四百七十三條 要約邀請是希望他人向自己發出要約的表示。拍賣公告、招標公告、招股說明書、債券募集辦法、基金招募說明書、商業廣告和宣傳、寄送的價目表等為要約邀請。

商業廣告和宣傳的內容符合要約條件的，構成要約。

第四百七十四條 要約生效的時間適用本法第一百三十七條的規定。

第四百七十五條 要約可以撤回。要約的撤回適用本法第一百四十一條的規定。

第四百七十六條 要約可以撤銷，但是有下列情形之一的除外：

（一）要約人以確定承諾期限或者其他形式明示要約不可撤銷；

（二）受要約人有理由認為要約是不可撤銷的，并已經為履行合同做了合理準備工作。

第四百七十七條 撤銷要約的意思表示以對話方式作出的，該意思表示的內容應當在受要約人作出承諾之前為受要約人所知道；撤銷要約的意思表示以非對話方式作出的，應當在受要約人作出承諾之前到達受要約人。

第四百七十八條 有下列情形之一的，要約失效：

（一）要約被拒絕；

（二）要約被依法撤銷；

（三）承諾期限屆滿，受要約人未作出承諾；

（四）受要約人對要約的內容作出實質性變更。

第四百七十九條 承諾是受要約人同意要約的意思表示。

第四百八十條 承諾應當以通知的方式作出；但是，根據交易習慣或者要約表明可以通過行為作出承諾的除外。

第四百八十一條 承諾應當在要約確定的期限內到達要約人。

要約沒有確定承諾期限的，承諾應當依照下列規定到達：

（一）要約以對話方式作出的，應當即時作出承諾；

（二）要約以非對話方式作出的，承諾應當在合理期限內到達。

第四百八十二條 要約以信件或者電報作出的，承諾期限自信件載明的日期或者電報交發之日開始計算。信件未載明日期的，自投寄該信件的郵戳日期開始計算。要約以電話、傳真、電子郵件等快速通訊方式作出的，承諾期限自要約到達受要約人時開始計算。

第四百八十三條 承諾生效時合同成立，但是法律另有規定或者當事人另有約定的除外。

第四百八十四條 以通知方式作出的承諾，生效的時間適用本法第一百三十七條的規定。

承諾不需要通知的，根據交易習慣或者要約的要求作出承諾的行為時生效。

第四百八十五條 承諾可以撤回。承諾的撤回適用本法第一百四十一條的規定。

第四百八十六條 受要約人超過承諾期限發出承諾，或者在承諾期限內發出承諾，按照通常情形不能及時到達要約人的，為新要約；但是，要約人及時通知受要約人該承諾有效的除外。

第四百八十七條 受要約人在承諾期限內發出承諾，按照通常情形能夠及時到達要約人，但是因其他原因致使承諾到達要約人時超過承諾期限的，除要約人及時通知受要約人因承諾超過期限不接受該承諾外，該承諾有效。

第四百八十八條 承諾的內容應當與要約的內容一致。受要約人對要約的內容作出實質性變更的，為新要約。有關合同標的、數量、質量、價款或者報酬、履行期限、履行地點和方式、違約責任和解決爭議方法等的變更，是對要約內容的實質性變更。

第四百八十九條 承諾對要約的內容作出非實質性變更的，除要約人及時表示反對或者要約表明承諾不得對要約的內容作出任何變更外，該承諾有效，合同的內容以承諾的內容為準。

第四百九十條 當事人采用合同書形式訂立合同的，自當事人均簽名、蓋章或者按指印時合同成立。在簽名、蓋章或者按指印之前，當事人一方已經履行主要義務，對方接受時，該合同成立。

法律、行政法規規定或者當事人約定合同應當采用書面形式訂立，當事人未采用書面形式但是一方已經履行主要義務，對方接受時，該合同成立。

第四百九十一條 當事人采用信件、數據電文等形式訂立合同要求簽訂確認書的，簽訂確認書時合同成立。

當事人一方通過互聯網等信息網絡發布的商品或者服務信息符合要約條件的，對方選擇該商品或者服務并提交訂單成功時合同成立，但是當事人另有約定的除外。

第四百九十二條 承諾生效的地點為合同成立的地點。

采用數據電文形式訂立合同的，收件人的主營業地為合同成立的地點；沒有主營業地的，其住所地為合同成立的地點。當事人另有約定的，按照其約定。

第四百九十三條 當事人采用合同書形式訂立合同的，最后簽名、蓋章或者按指印的地點為合同成立的地點，但是當事人另有約定的除外。

第四百九十四條 國家根據搶險救災、疫情防控或者其他需要下達國家訂貨任務、指令性任務的，有關民事主體之間應當依照有關法律、行政法規規定的權利和義務訂立合同。

依照法律、行政法規的規定負有發出要約義務的當事人，應當及時發出合理的要約。

依照法律、行政法規的規定負有作出承諾義務的當事人，不得拒絕對方合理的訂立合同要求。

第四百九十五條 當事人約定在將來一定期限內訂立合同的認購書、訂購書、預訂書等，構成預約合同。

當事人一方不履行預約合同約定的訂立合同義務的，對方可以請求其承擔預約合同的違約責任。

第四百九十六條 格式條款是當事人為了重復使用而預先擬定，并在訂立合同時未與對方協商的條款。

采用格式條款訂立合同的，提供格式條款的一方應當遵循公平原則確定當事人之間的權利和義務，并采取合理的方式提示對方注意免除或者減輕其責任等與對方有重大利害關系的條款，按照對方的要求，對該條款予以說明。提供格式條款的一方未履行提示或者說明義務，致使對方沒有注意或者理解與其有重大利害關系的條款的，對方可以主張該條款不成為合同的內容。

第四百九十七條 有下列情形之一的，該格式條款無效：

（一）具有本法第一編第六章第三節和本法第五百零六條規定的無效情形；

（二）提供格式條款一方不合理地免除或者減輕其責任、加重對方責任、限制對方主要權利；

（三）提供格式條款一方排除對方主要權利。

第四百九十八條 對格式條款的理解發生爭議的，應當按照通常理解予以解釋。對格式條款有兩種以上解釋的，應當作出不利于提供格式條款一方的解釋。格式條款和非格式條款不一致的，應當采用非格式條款。

第四百九十九條 懸賞人以公開方式聲明對完成特定行為的人支付報酬的，完成該行為的人可以請求其支付。

第五百條 當事人在訂立合同過程中有下列情形之一，造成對方損失的，應當承擔賠償責任：

（一）假借訂立合同，惡意進行磋商；

（二）故意隱瞞與訂立合同有關的重要事實或者提供虛假情況；

（三）有其他違背誠信原則的行為。

第五百零一條 當事人在訂立合同過程中知悉的商業秘密或者其他應當保密的信息，無論合同是否成立，不得泄露或者不正當地使用；泄露、不正當地使用該商業秘密或者信息，造成對方損失的，應當承擔賠償責任。

第三章 合同的效力

第五百零二條 依法成立的合同，自成立時生效，但是法律另有規定或者當事人另有約定的除外。

依照法律、行政法規的規定，合同應當辦理批準等手續的，依照其規定。未辦理批準等手續影響合同生效的，不影響合同中履行報批等義務條款以及相關條款的效力。應當辦理申請批準等手續的當事人未履行義務的，對方可以請求其承擔違反該義務的責任。

依照法律、行政法規的規定，合同的變更、轉讓、解除等情形應當辦理批準等手續的，適用前款規定。

第五百零三條 無權代理人以被代理人的名義訂立合同，被代理人已經開始履行合同義務或者接受相對人履行的，視為對合同的追認。

第五百零四條 法人的法定代表人或者非法人組織的負責人超越權限訂立的合同，除相對人知道或者應當知道其超越權限外，該代表行為有效，訂立的合同對法人或者非法人組織發生效力。

第五百零五條 當事人超越經營范圍訂立的合同的效力，應當依照本法第一編第六章第三節和本編的有關規定確定，不得僅以超越經營范圍確認合同無效。

第五百零六條 合同中的下列免責條款無效：

（一）造成對方人身損害的；

（二）因故意或者重大過失造成對方財產損失的。

第五百零七條 合同不生效、無效、被撤銷或者終止的，不影響合同中有關解決爭議方法的條款的效力。

第五百零八條 本編對合同的效力沒有規定的，適用本法第一編第六章的有關規定。

第四章 合同的履行

第五百零九條 當事人應當按照約定全面履行自己的義務。

當事人應當遵循誠信原則，根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務。

當事人在履行合同過程中，應當避免浪費資源、污染環境和破壞生態。

第五百一十條 合同生效后，當事人就質量、價款或者報酬、履行地點等內容沒有約定或者約定不明確的，可以協議補充；不能達成補充協議的，按照合同相關條款或者交易習慣確定。

第五百一十一條 當事人就有關合同內容約定不明確，依據前條規定仍不能確定的，適用下列規定：

（一）質量要求不明確的，按照強制性國家標準履行；沒有強制性國家標準的，按照推薦性國家標準履行；沒有推薦性國家標準的，按照行業標準履行；沒有國家標準、行業標準的，按照通常標準或者符合合同目的的特定標準履行。

（二）價款或者報酬不明確的，按照訂立合同時履行地的市場價格履行；依法應當執行政府定價或者政府指導價的，依照規定履行。

（三）履行地點不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產的，在不動產所在地履行；其他標的，在履行義務一方所在地履行。

（四）履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時請求履行，但是應當給對方必要的準備時間。

（五）履行方式不明確的，按照有利于實現合同目的的方式履行。

（六）履行費用的負擔不明確的，由履行義務一方負擔；因債權人原因增加的履行費用，由債權人負擔。

第五百一十二條 通過互聯網等信息網絡訂立的電子合同的標的為交付商品并采用快遞物流方式交付的，收貨人的簽收時間為交付時間。電子合同的標的為提供服務的，生成的電子憑證或者實物憑證中載明的時間為提供服務時間；前述憑證沒有載明時間或者載明時間與實際提供服務時間不一致的，以實際提供服務的時間為準。

電子合同的標的物為采用在線傳輸方式交付的，合同標的物進入對方當事人指定的特定系統且能夠檢索識別的時間為交付時間。

電子合同當事人對交付商品或者提供服務的方式、時間另有約定的，按照其約定。

第五百一十三條 執行政府定價或者政府指導價的，在合同約定的交付期限內政府價格調整時，按照交付時的價格計價。逾期交付標的物的，遇價格上漲時，按照原價格執行；價格下降時，按照新價格執行。逾期提取標的物或者逾期付款的，遇價格上漲時，按照新價格執行；價格下降時，按照原價格執行。

第五百一十四條 以支付金錢為內容的債，除法律另有規定或者當事人另有約定外，債權人可以請求債務人以實際履行地的法定貨幣履行。

第五百一十五條 標的有多項而債務人只需履行其中一項的，債務人享有選擇權；但是，法律另有規定、當事人另有約定或者另有交易習慣的除外。

享有選擇權的當事人在約定期限內或者履行期限屆滿未作選擇，經催告后在合理期限內仍未選擇的，選擇權轉移至對方。

第五百一十六條 當事人行使選擇權應當及時通知對方，通知到達對方時，標的確定。標的確定后不得變更，但是經對方同意的除外。

可選擇的標的發生不能履行情形的，享有選擇權的當事人不得選擇不能履行的標的，但是該不能履行的情形是由對方造成的除外。

第五百一十七條 債權人為二人以上，標的可分，按照份額各自享有債權的，為按份債權；債務人為二人以上，標的可分，按照份額各自負擔債務的，為按份債務。

按份債權人或者按份債務人的份額難以確定的，視為份額相同。

第五百一十八條 債權人為二人以上，部分或者全部債權人均可以請求債務人履行債務的，為連帶債權；債務人為二人以上，債權人可以請求部分或者全部債務人履行全部債務的，為連帶債務。

連帶債權或者連帶債務，由法律規定或者當事人約定。

第五百一十九條 連帶債務人之間的份額難以確定的，視為份額相同。

實際承擔債務超過自己份額的連帶債務人，有權就超出部分在其他連帶債務人未履行的份額范圍內向其追償，并相應地享有債權人的權利，但是不得損害債權人的利益。其他連帶債務人對債權人的抗辯，可以向該債務人主張。

被追償的連帶債務人不能履行其應分擔份額的，其他連帶債務人應當在相應范圍內按比例分擔。

第五百二十條 部分連帶債務人履行、抵銷債務或者提存標的物的，其他債務人對債權人的債務在相應范圍內消滅；該債務人可以依據前條規定向其他債務人追償。

部分連帶債務人的債務被債權人免除的，在該連帶債務人應當承擔的份額范圍內，其他債務人對債權人的債務消滅。

部分連帶債務人的債務與債權人的債權同歸于一人的，在扣除該債務人應當承擔的份額后，債權人對其他債務人的債權繼續存在。

債權人對部分連帶債務人的給付受領遲延的，對其他連帶債務人發生效力。

第五百二十一條 連帶債權人之間的份額難以確定的，視為份額相同。

實際受領債權的連帶債權人，應當按比例向其他連帶債權人返還。

連帶債權參照適用本章連帶債務的有關規定。

第五百二十二條 當事人約定由債務人向第三人履行債務，債務人未向第三人履行債務或者履行債務不符合約定的，應當向債權人承擔違約責任。

法律規定或者當事人約定第三人可以直接請求債務人向其履行債務，第三人未在合理期限內明確拒絕，債務人未向第三人履行債務或者履行債務不符合約定的，第三人可以請求債務人承擔違約責任；債務人對債權人的抗辯，可以向第三人主張。

第五百二十三條 當事人約定由第三人向債權人履行債務，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定的，債務人應當向債權人承擔違約責任。

第五百二十四條 債務人不履行債務，第三人對履行該債務具有合法利益的，第三人有權向債權人代為履行；但是，根據債務性質、按照當事人約定或者依照法律規定只能由債務人履行的除外。

債權人接受第三人履行后，其對債務人的債權轉讓給第三人，但是債務人和第三人另有約定的除外。

第五百二十五條 當事人互負債務，沒有先后履行順序的，應當同時履行。一方在對方履行之前有權拒絕其履行請求。一方在對方履行債務不符合約定時，有權拒絕其相應的履行請求。

第五百二十六條 當事人互負債務，有先后履行順序，應當先履行債務一方未履行的，后履行一方有權拒絕其履行請求。先履行一方履行債務不符合約定的，后履行一方有權拒絕其相應的履行請求。

第五百二十七條 應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方有下列情形之一的，可以中止履行：

（一）經營狀況嚴重惡化；

（二）轉移財產、抽逃資金，以逃避債務；

（三）喪失商業信譽；

（四）有喪失或者可能喪失履行債務能力的其他情形。

當事人沒有確切證據中止履行的，應當承擔違約責任。

第五百二十八條 當事人依據前條規定中止履行的，應當及時通知對方。對方提供適當擔保的，應當恢復履行。中止履行后，對方在合理期限內未恢復履行能力且未提供適當擔保的，視為以自己的行為表明不履行主要債務，中止履行的一方可以解除合同并可以請求對方承擔違約責任。

第五百二十九條 債權人分立、合并或者變更住所沒有通知債務人，致使履行債務發生困難的，債務人可以中止履行或者將標的物提存。

第五百三十條 債權人可以拒絕債務人提前履行債務，但是提前履行不損害債權人利益的除外。

債務人提前履行債務給債權人增加的費用，由債務人負擔。

第五百三十一條 債權人可以拒絕債務人部分履行債務，但是部分履行不損害債權人利益的除外。

債務人部分履行債務給債權人增加的費用，由債務人負擔。

第五百三十二條 合同生效后，當事人不得因姓名、名稱的變更或者法定代表人、負責人、承辦人的變動而不履行合同義務。

第五百三十三條 合同成立后，合同的基礎條件發生了當事人在訂立合同時無法預見的、不屬于商業風險的重大變化，繼續履行合同對于當事人一方明顯不公平的，受不利影響的當事人可以與對方重新協商；在合理期限內協商不成的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構變更或者解除合同。

人民法院或者仲裁機構應當結合案件的實際情況，根據公平原則變更或者解除合同。

第五百三十四條 對當事人利用合同實施危害國家利益、社會公共利益行為的，市場監督管理和其他有關行政主管部門依照法律、行政法規的規定負責監督處理。

第五章 合同的保全

第五百三十五條 因債務人怠于行使其債權或者與該債權有關的從權利，影響債權人的到期債權實現的，債權人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務人對相對人的權利，但是該權利專屬于債務人自身的除外。

代位權的行使范圍以債權人的到期債權為限。債權人行使代位權的必要費用，由債務人負擔。

相對人對債務人的抗辯，可以向債權人主張。

第五百三十六條 債權人的債權到期前，債務人的債權或者與該債權有關的從權利存在訴訟時效期間即將屆滿或者未及時申報破產債權等情形，影響債權人的債權實現的，債權人可以代位向債務人的相對人請求其向債務人履行、向破產管理人申報或者作出其他必要的行為。

第五百三十七條 人民法院認定代位權成立的，由債務人的相對人向債權人履行義務，債權人接受履行后，債權人與債務人、債務人與相對人之間相應的權利義務終止。債務人對相對人的債權或者與該債權有關的從權利被采取保全、執行措施，或者債務人破產的，依照相關法律的規定處理。

第五百三十八條 債務人以放棄其債權、放棄債權擔保、無償轉讓財產等方式無償處分財產權益，或者惡意延長其到期債權的履行期限，影響債權人的債權實現的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。

第五百三十九條 債務人以明顯不合理的低價轉讓財產、以明顯不合理的高價受讓他人財產或者為他人的債務提供擔保，影響債權人的債權實現，債務人的相對人知道或者應當知道該情形的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。

第五百四十條 撤銷權的行使范圍以債權人的債權為限。債權人行使撤銷權的必要費用，由債務人負擔。

第五百四十一條 撤銷權自債權人知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內行使。自債務人的行為發生之日起五年內沒有行使撤銷權的，該撤銷權消滅。

第五百四十二條 債務人影響債權人的債權實現的行為被撤銷的，自始沒有法律約束力。

第六章 合同的變更和轉讓

第五百四十三條 當事人協商一致，可以變更合同。

第五百四十四條 當事人對合同變更的內容約定不明確的，推定為未變更。

第五百四十五條 債權人可以將債權的全部或者部分轉讓給第三人，但是有下列情形之一的除外：

（一）根據債權性質不得轉讓；

（二）按照當事人約定不得轉讓；

（三）依照法律規定不得轉讓。

當事人約定非金錢債權不得轉讓的，不得對抗善意第三人。當事人約定金錢債權不得轉讓的，不得對抗第三人。

第五百四十六條 債權人轉讓債權，未通知債務人的，該轉讓對債務人不發生效力。

債權轉讓的通知不得撤銷，但是經受讓人同意的除外。

第五百四十七條 債權人轉讓債權的，受讓人取得與債權有關的從權利，但是該從權利專屬于債權人自身的除外。

受讓人取得從權利不因該從權利未辦理轉移登記手續或者未轉移占有而受到影響。

第五百四十八條 債務人接到債權轉讓通知后，債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。

第五百四十九條 有下列情形之一的，債務人可以向受讓人主張抵銷：

（一）債務人接到債權轉讓通知時，債務人對讓與人享有債權，且債務人的債權先于轉讓的債權到期或者同時到期；

（二）債務人的債權與轉讓的債權是基于同一合同產生。

第五百五十條 因債權轉讓增加的履行費用，由讓與人負擔。

第五百五十一條 債務人將債務的全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意。

債務人或者第三人可以催告債權人在合理期限內予以同意，債權人未作表示的，視為不同意。

第五百五十二條 第三人與債務人約定加入債務并通知債權人，或者第三人向債權人表示愿意加入債務，債權人未在合理期限內明確拒絕的，債權人可以請求第三人在其愿意承擔的債務范圍內和債務人承擔連帶債務。

第五百五十三條 債務人轉移債務的，新債務人可以主張原債務人對債權人的抗辯；原債務人對債權人享有債權的，新債務人不得向債權人主張抵銷。

第五百五十四條 債務人轉移債務的，新債務人應當承擔與主債務有關的從債務，但是該從債務專屬于原債務人自身的除外。

第五百五十五條 當事人一方經對方同意，可以將自己在合同中的權利和義務一并轉讓給第三人。

第五百五十六條 合同的權利和義務一并轉讓的，適用債權轉讓、債務轉移的有關規定。

第七章 合同的權利義務終止

第五百五十七條 有下列情形之一的，債權債務終止：

（一）債務已經履行；

（二）債務相互抵銷；

（三）債務人依法將標的物提存；

（四）債權人免除債務；

（五）債權債務同歸于一人；

（六）法律規定或者當事人約定終止的其他情形。

合同解除的，該合同的權利義務關系終止。

第五百五十八條 債權債務終止后，當事人應當遵循誠信等原則，根據交易習慣履行通知、協助、保密、舊物回收等義務。

第五百五十九條 債權債務終止時，債權的從權利同時消滅，但是法律另有規定或者當事人另有約定的除外。

第五百六十條 債務人對同一債權人負擔的數項債務種類相同，債務人的給付不足以清償全部債務的，除當事人另有約定外，由債務人在清償時指定其履行的債務。

債務人未作指定的，應當優先履行已經到期的債務；數項債務均到期的，優先履行對債權人缺乏擔保或者擔保最少的債務；均無擔保或者擔保相等的，優先履行債務人負擔較重的債務；負擔相同的，按照債務到期的先后順序履行；到期時間相同的，按照債務比例履行。

第五百六十一條 債務人在履行主債務外還應當支付利息和實現債權的有關費用，其給付不足以清償全部債務的，除當事人另有約定外，應當按照下列順序履行：

（一）實現債權的有關費用；

（二）利息；

（三）主債務。

第五百六十二條 當事人協商一致，可以解除合同。

當事人可以約定一方解除合同的事由。解除合同的事由發生時，解除權人可以解除合同。

第五百六十三條 有下列情形之一的，當事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能實現合同目的；

（二）在履行期限屆滿前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；

（三）當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行；

（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的；

（五）法律規定的其他情形。

以持續履行的債務為內容的不定期合同，當事人可以隨時解除合同，但是應當在合理期限之前通知對方。

第五百六十四條 法律規定或者當事人約定解除權行使期限，期限屆滿當事人不行使的，該權利消滅。

法律沒有規定或者當事人沒有約定解除權行使期限，自解除權人知道或者應當知道解除事由之日起一年內不行使，或者經對方催告后在合理期限內不行使的，該權利消滅。

第五百六十五條 當事人一方依法主張解除合同的，應當通知對方。合同自通知到達對方時解除；通知載明債務人在一定期限內不履行債務則合同自動解除，債務人在該期限內未履行債務的，合同自通知載明的期限屆滿時解除。對方對解除合同有異議的，任何一方當事人均可以請求人民法院或者仲裁機構確認解除行為的效力。

當事人一方未通知對方，直接以提起訴訟或者申請仲裁的方式依法主張解除合同，人民法院或者仲裁機構確認該主張的，合同自起訴狀副本或者仲裁申請書副本送達對方時解除。

第五百六十六條 合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以請求恢復原狀或者采取其他補救措施，并有權請求賠償損失。

合同因違約解除的，解除權人可以請求違約方承擔違約責任，但是當事人另有約定的除外。

主合同解除后，擔保人對債務人應當承擔的民事責任仍應當承擔擔保責任，但是擔保合同另有約定的除外。

第五百六十七條 合同的權利義務關系終止，不影響合同中結算和清理條款的效力。

第五百六十八條 當事人互負債務，該債務的標的物種類、品質相同的，任何一方可以將自己的債務與對方的到期債務抵銷；但是，根據債務性質、按照當事人約定或者依照法律規定不得抵銷的除外。

當事人主張抵銷的，應當通知對方。通知自到達對方時生效。抵銷不得附條件或者附期限。

第五百六十九條 當事人互負債務，標的物種類、品質不相同的，經協商一致，也可以抵銷。

第五百七十條 有下列情形之一，難以履行債務的，債務人可以將標的物提存：

（一）債權人無正當理由拒絕受領；

（二）債權人下落不明；

（三）債權人死亡未確定繼承人、遺產管理人，或者喪失民事行為能力未確定監護人；

（四）法律規定的其他情形。

標的物不適于提存或者提存費用過高的，債務人依法可以拍賣或者變賣標的物，提存所得的價款。

第五百七十一條 債務人將標的物或者將標的物依法拍賣、變賣所得價款交付提存部門時，提存成立。

提存成立的，視為債務人在其提存范圍內已經交付標的物。

第五百七十二條 標的物提存后，債務人應當及時通知債權人或者債權人的繼承人、遺產管理人、監護人、財產代管人。

第五百七十三條 標的物提存后，毀損、滅失的風險由債權人承擔。提存期間，標的物的孳息歸債權人所有。提存費用由債權人負擔。

第五百七十四條 債權人可以隨時領取提存物。但是，債權人對債務人負有到期債務的，在債權人未履行債務或者提供擔保之前，提存部門根據債務人的要求應當拒絕其領取提存物。

債權人領取提存物的權利，自提存之日起五年內不行使而消滅，提存物扣除提存費用后歸國家所有。但是，債權人未履行對債務人的到期債務，或者債權人向提存部門書面表示放棄領取提存物權利的，債務人負擔提存費用后有權取回提存物。

第五百七十五條 債權人免除債務人部分或者全部債務的，債權債務部分或者全部終止，但是債務人在合理期限內拒絕的除外。

第五百七十六條 債權和債務同歸于一人的，債權債務終止，但是損害第三人利益的除外。

第八章 違約責任

第五百七十七條 當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

第五百七十八條 當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行合同義務的，對方可以在履行期限屆滿前請求其承擔違約責任。

第五百七十九條 當事人一方未支付價款、報酬、租金、利息，或者不履行其他金錢債務的，對方可以請求其支付。

第五百八十條 當事人一方不履行非金錢債務或者履行非金錢債務不符合約定的，對方可以請求履行，但是有下列情形之一的除外：

（一）法律上或者事實上不能履行；

（二）債務的標的不適于強制履行或者履行費用過高；

（三）債權人在合理期限內未請求履行。

有前款規定的除外情形之一，致使不能實現合同目的的，人民法院或者仲裁機構可以根據當事人的請求終止合同權利義務關系，但是不影響違約責任的承擔。

第五百八十一條 當事人一方不履行債務或者履行債務不符合約定，根據債務的性質不得強制履行的，對方可以請求其負擔由第三人替代履行的費用。

第五百八十二條 履行不符合約定的，應當按照當事人的約定承擔違約責任。對違約責任沒有約定或者約定不明確，依據本法第五百一十條的規定仍不能確定的，受損害方根據標的的性質以及損失的大小，可以合理選擇請求對方承擔修理、重作、更換、退貨、減少價款或者報酬等違約責任。

第五百八十三條 當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，在履行義務或者采取補救措施后，對方還有其他損失的，應當賠償損失。

第五百八十四條 當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，造成對方損失的，損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益；但是，不得超過違約一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違約可能造成的損失。

第五百八十五條 當事人可以約定一方違約時應當根據違約情況向對方支付一定數額的違約金，也可以約定因違約產生的損失賠償額的計算方法。

約定的違約金低于造成的損失的，人民法院或者仲裁機構可以根據當事人的請求予以增加；約定的違約金過分高于造成的損失的，人民法院或者仲裁機構可以根據當事人的請求予以適當減少。

當事人就遲延履行約定違約金的，違約方支付違約金后，還應當履行債務。

第五百八十六條 當事人可以約定一方向對方給付定金作為債權的擔保。定金合同自實際交付定金時成立。

定金的數額由當事人約定；但是，不得超過主合同標的額的百分之二十，超過部分不產生定金的效力。實際交付的定金數額多于或者少于約定數額的，視為變更約定的定金數額。

第五百八十七條 債務人履行債務的，定金應當抵作價款或者收回。給付定金的一方不履行債務或者履行債務不符合約定，致使不能實現合同目的的，無權請求返還定金；收受定金的一方不履行債務或者履行債務不符合約定，致使不能實現合同目的的，應當雙倍返還定金。

第五百八十八條 當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或者定金條款。

定金不足以彌補一方違約造成的損失的，對方可以請求賠償超過定金數額的損失。

第五百八十九條 債務人按照約定履行債務，債權人無正當理由拒絕受領的，債務人可以請求債權人賠償增加的費用。

在債權人受領遲延期間，債務人無須支付利息。

第五百九十條 當事人一方因不可抗力不能履行合同的，根據不可抗力的影響，部分或者全部免除責任，但是法律另有規定的除外。因不可抗力不能履行合同的，應當及時通知對方，以減輕可能給對方造成的損失，并應當在合理期限內提供證明。

當事人遲延履行后發生不可抗力的，不免除其違約責任。

第五百九十一條 當事人一方違約后，對方應當采取適當措施防止損失的擴大；沒有采取適當措施致使損失擴大的，不得就擴大的損失請求賠償。

當事人因防止損失擴大而支出的合理費用，由違約方負擔。

第五百九十二條 當事人都違反合同的，應當各自承擔相應的責任。

當事人一方違約造成對方損失，對方對損失的發生有過錯的，可以減少相應的損失賠償額。

第五百九十三條 當事人一方因第三人的原因造成違約的，應當依法向對方承擔違約責任。當事人一方和第三人之間的糾紛，依照法律規定或者按照約定處理。

第五百九十四條 因國際貨物買賣合同和技術進出口合同爭議提起訴訟或者申請仲裁的時效期間為四年。

第二分編 典型合同

第九章 買賣合同

第五百九十五條 買賣合同是出賣人轉移標的物的所有權于買受人，買受人支付價款的合同。

第五百九十六條 買賣合同的內容一般包括標的物的名稱、數量、質量、價款、履行期限、履行地點和方式、包裝方式、檢驗標準和方法、結算方式、合同使用的文字及其效力等條款。

第五百九十七條 因出賣人未取得處分權致使標的物所有權不能轉移的，買受人可以解除合同并請求出賣人承擔違約責任。

法律、行政法規禁止或者限制轉讓的標的物，依照其規定。

第五百九十八條 出賣人應當履行向買受人交付標的物或者交付提取標的物的單證，并轉移標的物所有權的義務。

第五百九十九條 出賣人應當按照約定或者交易習慣向買受人交付提取標的物單證以外的有關單證和資料。

第六百條 出賣具有知識產權的標的物的，除法律另有規定或者當事人另有約定外，該標的物的知識產權不屬于買受人。

第六百零一條 出賣人應當按照約定的時間交付標的物。約定交付期限的，出賣人可以在該交付期限內的任何時間交付。

第六百零二條 當事人沒有約定標的物的交付期限或者約定不明確的，適用本法第五百一十條、第五百一十一條第四項的規定。

第六百零三條 出賣人應當按照約定的地點交付標的物。

當事人沒有約定交付地點或者約定不明確，依據本法第五百一十條的規定仍不能確定的，適用下列規定：

（一）標的物需要運輸的，出賣人應當將標的物交付給第一承運人以運交給買受人；

（二）標的物不需要運輸，出賣人和買受人訂立合同時知道標的物在某一地點的，出賣人應當在該地點交付標的物；不知道標的物在某一地點的，應當在出賣人訂立合同時的營業地交付標的物。

第六百零四條 標的物毀損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔，但是法律另有規定或者當事人另有約定的除外。

第六百零五條 因買受人的原因致使標的物未按照約定的期限交付的，買受人應當自違反約定時起承擔標的物毀損、滅失的風險。

第六百零六條 出賣人出賣交由承運人運輸的在途標的物，除當事人另有約定外，毀損、滅失的風險自合同成立時起由買受人承擔。

第六百零七條 出賣人按照約定將標的物運送至買受人指定地點并交付給承運人后，標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔。

當事人沒有約定交付地點或者約定不明確，依據本法第六百零三條第二款第一項的規定標的物需要運輸的，出賣人將標的物交付給第一承運人后，標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔。

第六百零八條 出賣人按照約定或者依據本法第六百零三條第二款第二項的規定將標的物置于交付地點，買受人違反約定沒有收取的，標的物毀損、滅失的風險自違反約定時起由買受人承擔。

第六百零九條 出賣人按照約定未交付有關標的物的單證和資料的，不影響標的物毀損、滅失風險的轉移。

第六百一十條 因標的物不符合質量要求，致使不能實現合同目的的，買受人可以拒絕接受標的物或者解除合同。買受人拒絕接受標的物或者解除合同的，標的物毀損、滅失的風險由出賣人承擔。

第六百一十一條 標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔的，不影響因出賣人履行義務不符合約定，買受人請求其承擔違約責任的權利。

第六百一十二條 出賣人就交付的標的物，負有保證第三人對該標的物不享有任何權利的義務，但是法律另有規定的除外。

第六百一十三條 買受人訂立合同時知道或者應當知道第三人對買賣的標的物享有權利的，出賣人不承擔前條規定的義務。

第六百一十四條 買受人有確切證據證明第三人對標的物享有權利的，可以中止支付相應的價款，但是出賣人提供適當擔保的除外。

第六百一十五條 出賣人應當按照約定的質量要求交付標的物。出賣人提供有關標的物質量說明的，交付的標的物應當符合該說明的質量要求。

第六百一十六條 當事人對標的物的質量要求沒有約定或者約定不明確，依據本法第五百一十條的規定仍不能確定的，適用本法第五百一十一條第一項的規定。

第六百一十七條 出賣人交付的標的物不符合質量要求的，買受人可以依據本法第五百八十二條至第五百八十四條的規定請求承擔違約責任。

第六百一十八條 當事人約定減輕或者免除出賣人對標的物瑕疵承擔的責任，因出賣人故意或者重大過失不告知買受人標的物瑕疵的，出賣人無權主張減輕或者免除責任。

第六百一十九條 出賣人應當按照約定的包裝方式交付標的物。對包裝方式沒有約定或者約定不明確，依據本法第五百一十條的規定仍不能確定的，應當按照通用的方式包裝；沒有通用方式的，應當采取足以保護標的物且有利于節約資源、保護生態環境的包裝方式。

第六百二十條 買受人收到標的物時應當在約定的檢驗期限內檢驗。沒有約定檢驗期限的，應當及時檢驗。

第六百二十一條 當事人約定檢驗期限的，買受人應當在檢驗期限內將標的物的數量或者質量不符合約定的情形通知出賣人。買受人怠于通知的，視為標的物的數量或者質量符合約定。

當事人沒有約定檢驗期限的，買受人應當在發現或者應當發現標的物的數量或者質量不符合約定的合理期限內通知出賣人。買受人在合理期限內未通知或者自收到標的物之日起二年內未通知出賣人的，視為標的物的數量或者質量符合約定；但是，對標的物有質量保證期的，適用質量保證期，不適用該二年的規定。

出賣人知道或者應當知道提供的標的物不符合約定的，買受人不受前兩款規定的通知時間的限制。

第六百二十二條 當事人約定的檢驗期限過短，根據標的物的性質和交易習慣，買受人在檢驗期限內難以完成全面檢驗的，該期限僅視為買受人對標的物的外觀瑕疵提出異議的期限。

約定的檢驗期限或者質量保證期短于法律、行政法規規定期限的，應當以法律、行政法規規定的期限為準。

第六百二十三條 當事人對檢驗期限未作約定，買受人簽收的送貨單、確認單等載明標的物數量、型號、規格的，推定買受人已經對數量和外觀瑕疵進行檢驗，但是有相關證據足以推翻的除外。

第六百二十四條 出賣人依照買受人的指示向第三人交付標的物，出賣人和買受人約定的檢驗標準與買受人和第三人約定的檢驗標準不一致的，以出賣人和買受人約定的檢驗標準為準。

第六百二十五條 依照法律、行政法規的規定或者按照當事人的約定，標的物在有效使用年限屆滿后應予回收的，出賣人負有自行或者委托第三人對標的物予以回收的義務。

第六百二十六條 買受人應當按照約定的數額和支付方式支付價款。對價款的數額和支付方式沒有約定或者約定不明確的，適用本法第五百一十條、第五百一十一條第二項和第五項的規定。

第六百二十七條 買受人應當按照約定的地點支付價款。對支付地點沒有約定或者約定不明確，依據本法第五百一十條的規定仍不能確定的，買受人應當在出賣人的營業地支付；但是，約定支付價款以交付標的物或者交付提取標的物單證為條件的，在交付標的物或者交付提取標的物單證的所在地支付。

第六百二十八條 買受人應當按照約定的時間支付價款。對支付時間沒有約定或者約定不明確，依據本法第五百一十條的規定仍不能確定的，買受人應當在收到標的物或者提取標的物單證的同時支付。

第六百二十九條 出賣人多交標的物的，買受人可以接收或者拒絕接收多交的部分。買受人接收多交部分的，按照約定的價格支付價款；買受人拒絕接收多交部分的，應當及時通知出賣人。

第六百三十條 標的物在交付之前產生的孳息，歸出賣人所有；交付之后產生的孳息，歸買受人所有。但是，當事人另有約定的除外。

第六百三十一條 因標的物的主物不符合約定而解除合同的，解除合同的效力及于從物。因標的物的從物不符合約定被解除的，解除的效力不及于主物。

第六百三十二條 標的物為數物，其中一物不符合約定的，買受人可以就該物解除。但是，該物與他物分離使標的物的價值顯受損害的，買受人可以就數物解除合同。

第六百三十三條 出賣人分批交付標的物的，出賣人對其中一批標的物不交付或者交付不符合約定，致使該批標的物不能實現合同目的的，買受人可以就該批標的物解除。

出賣人不交付其中一批標的物或者交付不符合約定，致使之后其他各批標的物的交付不能實現合同目的的，買受人可以就該批以及之后其他各批標的物解除。

買受人如果就其中一批標的物解除，該批標的物與其他各批標的物相互依存的，可以就已經交付和未交付的各批標的物解除。

第六百三十四條 分期付款的買受人未支付到期價款的數額達到全部價款的五分之一，經催告后在合理期限內仍未支付到期價款的，出賣人可以請求買受人支付全部價款或者解除合同。

出賣人解除合同的，可以向買受人請求支付該標的物的使用費。

第六百三十五條 憑樣品買賣的當事人應當封存樣品，并可以對樣品質量予以說明。出賣人交付的標的物應當與樣品及其說明的質量相同。

第六百三十六條 憑樣品買賣的買受人不知道樣品有隱蔽瑕疵的，即使交付的標的物與樣品相同，出賣人交付的標的物的質量仍然應當符合同種物的通常標準。

第六百三十七條 試用買賣的當事人可以約定標的物的試用期限。對試用期限沒有約定或者約定不明確，依據本法第五百一十條的規定仍不能確定的，由出賣人確定。

第六百三十八條 試用買賣的買受人在試用期內可以購買標的物，也可以拒絕購買。試用期限屆滿，買受人對是否購買標的物未作表示的，視為購買。

試用買賣的買受人在試用期內已經支付部分價款或者對標的物實施出賣、出租、設立擔保物權等行為的，視為同意購買。

第六百三十九條 試用買賣的當事人對標的物使用費沒有約定或者約定不明確的，出賣人無權請求買受人支付。

第六百四十條 標的物在試用期內毀損、滅失的風險由出賣人承擔。

第六百四十一條 當事人可以在買賣合同中約定買受人未履行支付價款或者其他義務的，標的物的所有權屬于出賣人。

出賣人對標的物保留的所有權，未經登記，不得對抗善意第三人。

第六百四十二條 當事人約定出賣人保留合同標的物的所有權，在標的物所有權轉移前，買受人有下列情形之一，造成出賣人損害的，除當事人另有約定外，出賣人有權取回標的物：

（一）未按照約定支付價款，經催告后在合理期限內仍未支付；

（二）未按照約定完成特定條件；

（三）將標的物出賣、出質或者作出其他不當處分。

出賣人可以與買受人協商取回標的物；協商不成的，可以參照適用擔保物權的實現程序。

第六百四十三條 出賣人依據前條第一款的規定取回標的物后，買受人在雙方約定或者出賣人指定的合理回贖期限內，消除出賣人取回標的物的事由的，可以請求回贖標的物。

買受人在回贖期限內沒有回贖標的物，出賣人可以以合理價格將標的物出賣給第三人，出賣所得價款扣除買受人未支付的價款以及必要費用后仍有剩余的，應當返還買受人；不足部分由買受人清償。

第六百四十四條 招標投標買賣的當事人的權利和義務以及招標投標程序等，依照有關法律、行政法規的規定。

第六百四十五條 拍賣的當事人的權利和義務以及拍賣程序等，依照有關法律、行政法規的規定。

第六百四十六條 法律對其他有償合同有規定的，依照其規定；沒有規定的，參照適用買賣合同的有關規定。

第六百四十七條 當事人約定易貨交易，轉移標的物的所有權的，參照適用買賣合同的有關規定。

第十章 供用電、水、氣、熱力合同

第六百四十八條 供用電合同是供電人向用電人供電，用電人支付電費的合同。

向社會公眾供電的供電人，不得拒絕用電人合理的訂立合同要求。

第六百四十九條 供用電合同的內容一般包括供電的方式、質量、時間，用電容量、地址、性質，計量方式，電價、電費的結算方式，供用電設施的維護責任等條款。

第六百五十條 供用電合同的履行地點，按照當事人約定；當事人沒有約定或者約定不明確的，供電設施的產權分界處為履行地點。

第六百五十一條 供電人應當按照國家規定的供電質量標準和約定安全供電。供電人未按照國家規定的供電質量標準和約定安全供電，造成用電人損失的，應當承擔賠償責任。

第六百五十二條 供電人因供電設施計劃檢修、臨時檢修、依法限電或者用電人違法用電等原因，需要中斷供電時，應當按照國家有關規定事先通知用電人；未事先通知用電人中斷供電，造成用電人損失的，應當承擔賠償責任。

第六百五十三條 因自然災害等原因斷電，供電人應當按照國家有關規定及時搶修；未及時搶修，造成用電人損失的，應當承擔賠償責任。

第六百五十四條 用電人應當按照國家有關規定和當事人的約定及時支付電費。用電人逾期不支付電費的，應當按照約定支付違約金。經催告用電人在合理期限內仍不支付電費和違約金的，供電人可以按照國家規定的程序中止供電。

供電人依據前款規定中止供電的，應當事先通知用電人。

第六百五十五條 用電人應當按照國家有關規定和當事人的約定安全、節約和計劃用電。用電人未按照國家有關規定和當事人的約定用電，造成供電人損失的，應當承擔賠償責任。

第六百五十六條 供用水、供用氣、供用熱力合同，參照適用供用電合同的有關規定。

第十一章 贈與合同

第六百五十七條 贈與合同是贈與人將自己的財產無償給予受贈人，受贈人表示接受贈與的合同。

第六百五十八條 贈與人在贈與財產的權利轉移之前可以撤銷贈與。

經過公證的贈與合同或者依法不得撤銷的具有救災、扶貧、助殘等公益、道德義務性質的贈與合同，不適用前款規定。

第六百五十九條 贈與的財產依法需要辦理登記或者其他手續的，應當辦理有關手續。

第六百六十條 經過公證的贈與合同或者依法不得撤銷的具有救災、扶貧、助殘等公益、道德義務性質的贈與合同，贈與人不交付贈與財產的，受贈人可以請求交付。

依據前款規定應當交付的贈與財產因贈與人故意或者重大過失致使毀損、滅失的，贈與人應當承擔賠償責任。

第六百六十一條 贈與可以附義務。

贈與附義務的，受贈人應當按照約定履行義務。

第六百六十二條 贈與的財產有瑕疵的，贈與人不承擔責任。附義務的贈與，贈與的財產有瑕疵的，贈與人在附義務的限度內承擔與出賣人相同的責任。

贈與人故意不告知瑕疵或者保證無瑕疵，造成受贈人損失的，應當承擔賠償責任。

第六百六十三條 受贈人有下列情形之一的，贈與人可以撤銷贈與：

（一）嚴重侵害贈與人或者贈與人近親屬的合法權益；

（二）對贈與人有扶養義務而不履行；

（三）不履行贈與合同約定的義務。

贈與人的撤銷權，自知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內行使。

第六百六十四條 因受贈人的違法行為致使贈與人死亡或者喪失民事行為能力的，贈與人的繼承人或者法定代理人可以撤銷贈與。

贈與人的繼承人或者法定代理人的撤銷權，自知道或者應當知道撤銷事由之日起六個月內行使。

第六百六十五條 撤銷權人撤銷贈與的，可以向受贈人請求返還贈與的財產。

第六百六十六條 贈與人的經濟狀況顯著惡化，嚴重影響其生產經營或者家庭生活的，可以不再履行贈與義務。

第十二章 借款合同

第六百六十七條 借款合同是借款人向貸款人借款，到期返還借款并支付利息的合同。

第六百六十八條 借款合同應當采用書面形式，但是自然人之間借款另有約定的除外。

借款合同的內容一般包括借款種類、幣種、用途、數額、利率、期限和還款方式等條款。

第六百六十九條 訂立借款合同，借款人應當按照貸款人的要求提供與借款有關的業務活動和財務狀況的真實情況。

第六百七十條 借款的利息不得預先在本金中扣除。利息預先在本金中扣除的，應當按照實際借款數額返還借款并計算利息。

第六百七十一條 貸款人未按照約定的日期、數額提供借款，造成借款人損失的，應當賠償損失。

借款人未按照約定的日期、數額收取借款的，應當按照約定的日期、數額支付利息。

第六百七十二條 貸款人按照約定可以檢查、監督借款的使用情況。借款人應當按照約定向貸款人定期提供有關財務會計報表或者其他資料。

第六百七十三條 借款人未按照約定的借款用途使用借款的，貸款人可以停止發放借款、提前收回借款或者解除合同。

第六百七十四條 借款人應當按照約定的期限支付利息。對支付利息的期限沒有約定或者約定不明確，依據本法第五百一十條的規定仍不能確定，借款期間不滿一年的，應當在返還借款時一并支付；借款期間一年以上的，應當在每屆滿一年時支付，剩余期間不滿一年的，應當在返還借款時一并支付。

第六百七十五條 借款人應當按照約定的期限返還借款。對借款期限沒有約定或者約定不明確，依據本法第五百一十條的規定仍不能確定的，借款人可以隨時返還；貸款人可以催告借款人在合理期限內返還。

第六百七十六條 借款人未按照約定的期限返還借款的，應當按照約定或者國家有關規定支付逾期利息。

第六百七十七條 借款人提前返還借款的，除當事人另有約定外，應當按照實際借款的期間計算利息。

第六百七十八條 借款人可以在還款期限屆滿前向貸款人申請展期；貸款人同意的，可以展期。

第六百七十九條 自然人之間的借款合同，自貸款人提供借款時成立。

第六百八十條 禁止高利放貸，借款的利率不得違反國家有關規定。

借款合同對支付利息沒有約定的，視為沒有利息。

借款合同對支付利息約定不明確，當事人不能達成補充協議的，按照當地或者當事人的交易方式、交易習慣、市場利率等因素確定利息；自然人之間借款的，視為沒有利息。

第十三章 保證合同

第一節 一般規定

第六百八十一條 保證合同是為保障債權的實現，保證人和債權人約定，當債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的情形時，保證人履行債務或者承擔責任的合同。

第六百八十二條 保證合同是主債權債務合同的從合同。主債權債務合同無效的，保證合同無效，但是法律另有規定的除外。

保證合同被確認無效后，債務人、保證人、債權人有過錯的，應當根據其過錯各自承擔相應的民事責任。

第六百八十三條 機關法人不得為保證人，但是經國務院批準為使用外國政府或者國際經濟組織貸款進行轉貸的除外。

以公益為目的的非營利法人、非法人組織不得為保證人。

第六百八十四條 保證合同的內容一般包括被保證的主債權的種類、數額，債務人履行債務的期限，保證的方式、范圍和期間等條款。

第六百八十五條 保證合同可以是單獨訂立的書面合同，也可以是主債權債務合同中的保證條款。

第三人單方以書面形式向債權人作出保證，債權人接收且未提出異議的，保證合同成立。

第六百八十六條 保證的方式包括一般保證和連帶責任保證。

當事人在保證合同中對保證方式沒有約定或者約定不明確的，按照一般保證承擔保證責任。

第六百八十七條 當事人在保證合同中約定，債務人不能履行債務時，由保證人承擔保證責任的，為一般保證。

一般保證的保證人在主合同糾紛未經審判或者仲裁，并就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前，有權拒絕向債權人承擔保證責任，但是有下列情形之一的除外：

（一）債務人下落不明，且無財產可供執行；

（二）人民法院已經受理債務人破產案件；

（三）債權人有證據證明債務人的財產不足以履行全部債務或者喪失履行債務能力；

（四）保證人書面表示放棄本款規定的權利。

第六百八十八條 當事人在保證合同中約定保證人和債務人對債務承擔連帶責任的，為連帶責任保證。

連帶責任保證的債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的情形時，債權人可以請求債務人履行債務，也可以請求保證人在其保證范圍內承擔保證責任。

第六百八十九條 保證人可以要求債務人提供反擔保。

第六百九十條 保證人與債權人可以協商訂立最高額保證的合同，約定在最高債權額限度內就一定期間連續發生的債權提供保證。

最高額保證除適用本章規定外，參照適用本法第二編最高額抵押權的有關規定。

第二節 保證責任

第六百九十一條 保證的范圍包括主債權及其利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。當事人另有約定的，按照其約定。

第六百九十二條 保證期間是確定保證人承擔保證責任的期間，不發生中止、中斷和延長。

債權人與保證人可以約定保證期間，但是約定的保證期間早于主債務履行期限或者與主債務履行期限同時屆滿的，視為沒有約定；沒有約定或者約定不明確的，保證期間為主債務履行期限屆滿之日起六個月。

債權人與債務人對主債務履行期限沒有約定或者約定不明確的，保證期間自債權人請求債務人履行債務的寬限期屆滿之日起計算。

第六百九十三條 一般保證的債權人未在保證期間對債務人提起訴訟或者申請仲裁的，保證人不再承擔保證責任。

連帶責任保證的債權人未在保證期間請求保證人承擔保證責任的，保證人不再承擔保證責任。

第六百九十四條 一般保證的債權人在保證期間屆滿前對債務人提起訴訟或者申請仲裁的，從保證人拒絕承擔保證責任的權利消滅之日起，開始計算保證債務的訴訟時效。

連帶責任保證的債權人在保證期間屆滿前請求保證人承擔保證責任的，從債權人請求保證人承擔保證責任之日起，開始計算保證債務的訴訟時效。

第六百九十五條 債權人和債務人未經保證人書面同意，協商變更主債權債務合同內容，減輕債務的，保證人仍對變更后的債務承擔保證責任；加重債務的，保證人對加重的部分不承擔保證責任。

債權人和債務人變更主債權債務合同的履行期限，未經保證人書面同意的，保證期間不受影響。

第六百九十六條 債權人轉讓全部或者部分債權，未通知保證人的，該轉讓對保證人不發生效力。

保證人與債權人約定禁止債權轉讓，債權人未經保證人書面同意轉讓債權的，保證人對受讓人不再承擔保證責任。

第六百九十七條 債權人未經保證人書面同意，允許債務人轉移全部或者部分債務，保證人對未經其同意轉移的債務不再承擔保證責任，但是債權人和保證人另有約定的除外。

第三人加入債務的，保證人的保證責任不受影響。

第六百九十八條 一般保證的保證人在主債務履行期限屆滿后，向債權人提供債務人可供執行財產的真實情況，債權人放棄或者怠于行使權利致使該財產不能被執行的，保證人在其提供可供執行財產的價值范圍內不再承擔保證責任。

第六百九十九條 同一債務有兩個以上保證人的，保證人應當按照保證合同約定的保證份額，承擔保證責任；沒有約定保證份額的，債權人可以請求任何一個保證人在其保證范圍內承擔保證責任。

第七百條 保證人承擔保證責任后，除當事人另有約定外，有權在其承擔保證責任的范圍內向債務人追償，享有債權人對債務人的權利，但是不得損害債權人的利益。

第七百零一條 保證人可以主張債務人對債權人的抗辯。債務人放棄抗辯的，保證人仍有權向債權人主張抗辯。

第七百零二條 債務人對債權人享有抵銷權或者撤銷權的，保證人可以在相應范圍內拒絕承擔保證責任。

第十四章 租賃合同

第七百零三條 租賃合同是出租人將租賃物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。

第七百零四條 租賃合同的內容一般包括租賃物的名稱、數量、用途、租賃期限、租金及其支付期限和方式、租賃物維修等條款。

第七百零五條 租賃期限不得超過二十年。超過二十年的，超過部分無效。

租賃期限屆滿，當事人可以續訂租賃合同；但是，約定的租賃期限自續訂之日起不得超過二十年。

第七百零六條 當事人未依照法律、行政法規規定辦理租賃合同登記備案手續的，不影響合同的效力。

第七百零七條 租賃期限六個月以上的，應當采用書面形式。當事人未采用書面形式，無法確定租賃期限的，視為不定期租賃。

第七百零八條 出租人應當按照約定將租賃物交付承租人，并在租賃期限內保持租賃物符合約定的用途。

第七百零九條 承租人應當按照約定的方法使用租賃物。對租賃物的使用方法沒有約定或者約定不明確，依據本法第五百一十條的規定仍不能確定的，應當根據租賃物的性質使用。

第七百一十條 承租人按照約定的方法或者根據租賃物的性質使用租賃物，致使租賃物受到損耗的，不承擔賠償責任。

第七百一十一條 承租人未按照約定的方法或者未根據租賃物的性質使用租賃物，致使租賃物受到損失的，出租人可以解除合同并請求賠償損失。

第七百一十二條 出租人應當履行租賃物的維修義務，但是當事人另有約定的除外。

第七百一十三條 承租人在租賃物需要維修時可以請求出租人在合理期限內維修。出租人未履行維修義務的，承租人可以自行維修，維修費用由出租人負擔。因維修租賃物影響承租人使用的，應當相應減少租金或者延長租期。

因承租人的過錯致使租賃物需要維修的，出租人不承擔前款規定的維修義務。

第七百一十四條 承租人應當妥善保管租賃物，因保管不善造成租賃物毀損、滅失的，應當承擔賠償責任。

第七百一十五條 承租人經出租人同意，可以對租賃物進行改善或者增設他物。

承租人未經出租人同意，對租賃物進行改善或者增設他物的，出租人可以請求承租人恢復原狀或者賠償損失。

第七百一十六條 承租人經出租人同意，可以將租賃物轉租給第三人。承租人轉租的，承租人與出租人之間的租賃合同繼續有效；第三人造成租賃物損失的，承租人應當賠償損失。

承租人未經出租人同意轉租的，出租人可以解除合同。

第七百一十七條 承租人經出租人同意將租賃物轉租給第三人，轉租期限超過承租人剩余租賃期限的，超過部分的約定對出租人不具有法律約束力，但是出租人與承租人另有約定的除外。

第七百一十八條 出租人知道或者應當知道承租人轉租，但是在六個月內未提出異議的，視為出租人同意轉租。

第七百一十九條 承租人拖欠租金的，次承租人可以代承租人支付其欠付的租金和違約金，但是轉租合同對出租人不具有法律約束力的除外。

次承租人代為支付的租金和違約金，可以充抵次承租人應當向承租人支付的租金；超出其應付的租金數額的，可以向承租人追償。

第七百二十條 在租賃期限內因占有、使用租賃物獲得的收益，歸承租人所有，但是當事人另有約定的除外。

第七百二十一條 承租人應當按照約定的期限支付租金。對支付租金的期限沒有約定或者約定不明確，依據本法第五百一十條的規定仍不能確定，租賃期限不滿一年的，應當在租賃期限屆滿時支付；租賃期限一年以上的，應當在每屆滿一年時支付，剩余期限不滿一年的，應當在租賃期限屆滿時支付。

第七百二十二條 承租人無正當理由未支付或者遲延支付租金的，出租人可以請求承租人在合理期限內支付；承租人逾期不支付的，出租人可以解除合同。

第七百二十三條 因第三人主張權利，致使承租人不能對租賃物使用、收益的，承租人可以請求減少租金或者不支付租金。

第三人主張權利的，承租人應當及時通知出租人。

第七百二十四條 有下列情形之一，非因承租人原因致使租賃物無法使用的，承租人可以解除合同：

（一）租賃物被司法機關或者行政機關依法查封、扣押；

（二）租賃物權屬有爭議；

（三）租賃物具有違反法律、行政法規關于使用條件的強制性規定情形。

第七百二十五條 租賃物在承租人按照租賃合同占有期限內發生所有權變動的，不影響租賃合同的效力。

第七百二十六條 出租人出賣租賃房屋的，應當在出賣之前的合理期限內通知承租人，承租人享有以同等條件優先購買的權利；但是，房屋按份共有人行使優先購買權或者出租人將房屋出賣給近親屬的除外。

出租人履行通知義務后，承租人在十五日內未明確表示購買的，視為承租人放棄優先購買權。

第七百二十七條 出租人委托拍賣人拍賣租賃房屋的，應當在拍賣五日前通知承租人。承租人未參加拍賣的，視為放棄優先購買權。

第七百二十八條 出租人未通知承租人或者有其他妨害承租人行使優先購買權情形的，承租人可以請求出租人承擔賠償責任。但是，出租人與第三人訂立的房屋買賣合同的效力不受影響。

第七百二十九條 因不可歸責于承租人的事由，致使租賃物部分或者全部毀損、滅失的，承租人可以請求減少租金或者不支付租金；因租賃物部分或者全部毀損、滅失，致使不能實現合同目的的，承租人可以解除合同。

第七百三十條 當事人對租賃期限沒有約定或者約定不明確，依據本法第五百一十條的規定仍不能確定的，視為不定期租賃；當事人可以隨時解除合同，但是應當在合理期限之前通知對方。

第七百三十一條 租賃物危及承租人的安全或者健康的，即使承租人訂立合同時明知該租賃物質量不合格，承租人仍然可以隨時解除合同。

第七百三十二條 承租人在房屋租賃期限內死亡的，與其生前共同居住的人或者共同經營人可以按照原租賃合同租賃該房屋。

第七百三十三條 租賃期限屆滿，承租人應當返還租賃物。返還的租賃物應當符合按照約定或者根據租賃物的性質使用后的狀態。

第七百三十四條 租賃期限屆滿，承租人繼續使用租賃物，出租人沒有提出異議的，原租賃合同繼續有效，但是租賃期限為不定期。

租賃期限屆滿，房屋承租人享有以同等條件優先承租的權利。

第十五章 融資租賃合同

第七百三十五條 融資租賃合同是出租人根據承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同。

第七百三十六條 融資租賃合同的內容一般包括租賃物的名稱、數量、規格、技術性能、檢驗方法，租賃期限，租金構成及其支付期限和方式、幣種，租賃期限屆滿租賃物的歸屬等條款。

融資租賃合同應當采用書面形式。

第七百三十七條 當事人以虛構租賃物方式訂立的融資租賃合同無效。

第七百三十八條 依照法律、行政法規的規定，對于租賃物的經營使用應當取得行政許可的，出租人未取得行政許可不影響融資租賃合同的效力。

第七百三十九條 出租人根據承租人對出賣人、租賃物的選擇訂立的買賣合同，出賣人應當按照約定向承租人交付標的物，承租人享有與受領標的物有關的買受人的權利。

第七百四十條 出賣人違反向承租人交付標的物的義務，有下列情形之一的，承租人可以拒絕受領出賣人向其交付的標的物：

（一）標的物嚴重不符合約定；

（二）未按照約定交付標的物，經承租人或者出租人催告后在合理期限內仍未交付。

承租人拒絕受領標的物的，應當及時通知出租人。

第七百四十一條 出租人、出賣人、承租人可以約定，出賣人不履行買賣合同義務的，由承租人行使索賠的權利。承租人行使索賠權利的，出租人應當協助。

第七百四十二條 承租人對出賣人行使索賠權利，不影響其履行支付租金的義務。但是，承租人依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預選擇租賃物的，承租人可以請求減免相應租金。

第七百四十三條 出租人有下列情形之一，致使承租人對出賣人行使索賠權利失敗的，承租人有權請求出租人承擔相應的責任：

（一）明知租賃物有質量瑕疵而不告知承租人；

（二）承租人行使索賠權利時，未及時提供必要協助。

出租人怠于行使只能由其對出賣人行使的索賠權利，造成承租人損失的，承租人有權請求出租人承擔賠償責任。

第七百四十四條 出租人根據承租人對出賣人、租賃物的選擇訂立的買賣合同，未經承租人同意，出租人不得變更與承租人有關的合同內容。

第七百四十五條 出租人對租賃物享有的所有權，未經登記，不得對抗善意第三人。

第七百四十六條 融資租賃合同的租金，除當事人另有約定外，應當根據購買租賃物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利潤確定。

第七百四十七條 租賃物不符合約定或者不符合使用目的的，出租人不承擔責任。但是，承租人依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預選擇租賃物的除外。

第七百四十八條 出租人應當保證承租人對租賃物的占有和使用。

出租人有下列情形之一的，承租人有權請求其賠償損失：

（一）無正當理由收回租賃物；

（二）無正當理由妨礙、干擾承租人對租賃物的占有和使用；

（三）因出租人的原因致使第三人對租賃物主張權利；

（四）不當影響承租人對租賃物占有和使用的其他情形。

第七百四十九條 承租人占有租賃物期間，租賃物造成第三人人身損害或者財產損失的，出租人不承擔責任。

第七百五十條 承租人應當妥善保管、使用租賃物。

承租人應當履行占有租賃物期間的維修義務。

第七百五十一條 承租人占有租賃物期間，租賃物毀損、滅失的，出租人有權請求承租人繼續支付租金，但是法律另有規定或者當事人另有約定的除外。

第七百五十二條 承租人應當按照約定支付租金。承租人經催告后在合理期限內仍不支付租金的，出租人可以請求支付全部租金；也可以解除合同，收回租賃物。

第七百五十三條 承租人未經出租人同意，將租賃物轉讓、抵押、質押、投資入股或者以其他方式處分的，出租人可以解除融資租賃合同。

第七百五十四條 有下列情形之一的，出租人或者承租人可以解除融資租賃合同：

（一）出租人與出賣人訂立的買賣合同解除、被確認無效或者被撤銷，且未能重新訂立買賣合同；

（二）租賃物因不可歸責于當事人的原因毀損、滅失，且不能修復或者確定替代物；

（三）因出賣人的原因致使融資租賃合同的目的不能實現。

第七百五十五條 融資租賃合同因買賣合同解除、被確認無效或者被撤銷而解除，出賣人、租賃物系由承租人選擇的，出租人有權請求承租人賠償相應損失；但是，因出租人原因致使買賣合同解除、被確認無效或者被撤銷的除外。

出租人的損失已經在買賣合同解除、被確認無效或者被撤銷時獲得賠償的，承租人不再承擔相應的賠償責任。

第七百五十六條 融資租賃合同因租賃物交付承租人后意外毀損、滅失等不可歸責于當事人的原因解除的，出租人可以請求承租人按照租賃物折舊情況給予補償。

第七百五十七條 出租人和承租人可以約定租賃期限屆滿租賃物的歸屬；對租賃物的歸屬沒有約定或者約定不明確，依據本法第五百一十條的規定仍不能確定的，租賃物的所有權歸出租人。

第七百五十八條 當事人約定租賃期限屆滿租賃物歸承租人所有，承租人已經支付大部分租金，但是無力支付剩余租金，出租人因此解除合同收回租賃物，收回的租賃物的價值超過承租人欠付的租金以及其他費用的，承租人可以請求相應返還。

當事人約定租賃期限屆滿租賃物歸出租人所有，因租賃物毀損、滅失或者附合、混合于他物致使承租人不能返還的，出租人有權請求承租人給予合理補償。

第七百五十九條 當事人約定租賃期限屆滿，承租人僅需向出租人支付象征性價款的，視為約定的租金義務履行完畢后租賃物的所有權歸承租人。

第七百六十條 融資租賃合同無效，當事人就該情形下租賃物的歸屬有約定的，按照其約定；沒有約定或者約定不明確的，租賃物應當返還出租人。但是，因承租人原因致使合同無效，出租人不請求返還或者返還后會顯著降低租賃物效用的，租賃物的所有權歸承租人，由承租人給予出租人合理補償。

第十六章 保理合同

第七百六十一條 保理合同是應收賬款債權人將現有的或者將有的應收賬款轉讓給保理人，保理人提供資金融通、應收賬款管理或者催收、應收賬款債務人付款擔保等服務的合同。

第七百六十二條 保理合同的內容一般包括業務類型、服務范圍、服務期限、基礎交易合同情況、應收賬款信息、保理融資款或者服務報酬及其支付方式等條款。

保理合同應當采用書面形式。

第七百六十三條 應收賬款債權人與債務人虛構應收賬款作為轉讓標的，與保理人訂立保理合同的，應收賬款債務人不得以應收賬款不存在為由對抗保理人，但是保理人明知虛構的除外。

第七百六十四條 保理人向應收賬款債務人發出應收賬款轉讓通知的，應當表明保理人身份并附有必要憑證。

第七百六十五條 應收賬款債務人接到應收賬款轉讓通知后，應收賬款債權人與債務人無正當理由協商變更或者終止基礎交易合同，對保理人產生不利影響的，對保理人不發生效力。

第七百六十六條 當事人約定有追索權保理的，保理人可以向應收賬款債權人主張返還保理融資款本息或者回購應收賬款債權，也可以向應收賬款債務人主張應收賬款債權。保理人向應收賬款債務人主張應收賬款債權，在扣除保理融資款本息和相關費用后有剩余的，剩余部分應當返還給應收賬款債權人。

第七百六十七條 當事人約定無追索權保理的，保理人應當向應收賬款債務人主張應收賬款債權，保理人取得超過保理融資款本息和相關費用的部分，無需向應收賬款債權人返還。

第七百六十八條 應收賬款債權人就同一應收賬款訂立多個保理合同，致使多個保理人主張權利的，已經登記的先于未登記的取得應收賬款；均已經登記的，按照登記時間的先后順序取得應收賬款；均未登記的，由最先到達應收賬款債務人的轉讓通知中載明的保理人取得應收賬款；既未登記也未通知的，按照保理融資款或者服務報酬的比例取得應收賬款。

第七百六十九條 本章沒有規定的，適用本編第六章債權轉讓的有關規定。

第十七章 承攬合同

第七百七十條 承攬合同是承攬人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人支付報酬的合同。

承攬包括加工、定作、修理、復制、測試、檢驗等工作。

第七百七十一條 承攬合同的內容一般包括承攬的標的、數量、質量、報酬，承攬方式，材料的提供，履行期限，驗收標準和方法等條款。

第七百七十二條 承攬人應當以自己的設備、技術和勞力，完成主要工作，但是當事人另有約定的除外。

承攬人將其承攬的主要工作交由第三人完成的，應當就該第三人完成的工作成果向定作人負責；未經定作人同意的，定作人也可以解除合同。

第七百七十三條 承攬人可以將其承攬的輔助工作交由第三人完成。承攬人將其承攬的輔助工作交由第三人完成的，應當就該第三人完成的工作成果向定作人負責。

第七百七十四條 承攬人提供材料的，應當按照約定選用材料，并接受定作人檢驗。

第七百七十五條 定作人提供材料的，應當按照約定提供材料。承攬人對定作人提供的材料應當及時檢驗，發現不符合約定時，應當及時通知定作人更換、補齊或者采取其他補救措施。

承攬人不得擅自更換定作人提供的材料，不得更換不需要修理的零部件。

第七百七十六條 承攬人發現定作人提供的圖紙或者技術要求不合理的，應當及時通知定作人。因定作人怠于答復等原因造成承攬人損失的，應當賠償損失。

第七百七十七條 定作人中途變更承攬工作的要求，造成承攬人損失的，應當賠償損失。

第七百七十八條 承攬工作需要定作人協助的，定作人有協助的義務。定作人不履行協助義務致使承攬工作不能完成的，承攬人可以催告定作人在合理期限內履行義務，并可以順延履行期限；定作人逾期不履行的，承攬人可以解除合同。

第七百七十九條 承攬人在工作期間，應當接受定作人必要的監督檢驗。定作人不得因監督檢驗妨礙承攬人的正常工作。

第七百八十條 承攬人完成工作的，應當向定作人交付工作成果，并提交必要的技術資料和有關質量證明。定作人應當驗收該工作成果。

第七百八十一條 承攬人交付的工作成果不符合質量要求的，定作人可以合理選擇請求承攬人承擔修理、重作、減少報酬、賠償損失等違約責任。

第七百八十二條 定作人應當按照約定的期限支付報酬。對支付報酬的期限沒有約定或者約定不明確，依據本法第五百一十條的規定仍不能確定的，定作人應當在承攬人交付工作成果時支付；工作成果部分交付的，定作人應當相應支付。

第七百八十三條 定作人未向承攬人支付報酬或者材料費等價款的，承攬人對完成的工作成果享有留置權或者有權拒絕交付，但是當事人另有約定的除外。

第七百八十四條 承攬人應當妥善保管定作人提供的材料以及完成的工作成果，因保管不善造成毀損、滅失的，應當承擔賠償責任。

第七百八十五條 承攬人應當按照定作人的要求保守秘密，未經定作人許可，不得留存復制品或者技術資料。

第七百八十六條 共同承攬人對定作人承擔連帶責任，但是當事人另有約定的除外。

第七百八十七條 定作人在承攬人完成工作前可以隨時解除合同，造成承攬人損失的，應當賠償損失。

第十八章 建設工程合同

第七百八十八條 建設工程合同是承包人進行工程建設，發包人支付價款的合同。

建設工程合同包括工程勘察、設計、施工合同。

第七百八十九條 建設工程合同應當采用書面形式。

第七百九十條 建設工程的招標投標活動，應當依照有關法律的規定公開、公平、公正進行。

第七百九十一條 發包人可以與總承包人訂立建設工程合同，也可以分別與勘察人、設計人、施工人訂立勘察、設計、施工承包合同。發包人不得將應當由一個承包人完成的建設工程支解成若干部分發包給數個承包人。

總承包人或者勘察、設計、施工承包人經發包人同意，可以將自己承包的部分工作交由第三人完成。第三人就其完成的工作成果與總承包人或者勘察、設計、施工承包人向發包人承擔連帶責任。承包人不得將其承包的全部建設工程轉包給第三人或者將其承包的全部建設工程支解以后以分包的名義分別轉包給第三人。

禁止承包人將工程分包給不具備相應資質條件的單位。禁止分包單位將其承包的工程再分包。建設工程主體結構的施工必須由承包人自行完成。

第七百九十二條 國家重大建設工程合同，應當按照國家規定的程序和國家批準的投資計劃、可行性研究報告等文件訂立。

第七百九十三條 建設工程施工合同無效，但是建設工程經驗收合格的，可以參照合同關于工程價款的約定折價補償承包人。

建設工程施工合同無效，且建設工程經驗收不合格的，按照以下情形處理：

（一）修復后的建設工程經驗收合格的，發包人可以請求承包人承擔修復費用；

（二）修復后的建設工程經驗收不合格的，承包人無權請求參照合同關于工程價款的約定折價補償。

發包人對因建設工程不合格造成的損失有過錯的，應當承擔相應的責任。

第七百九十四條 勘察、設計合同的內容一般包括提交有關基礎資料和概預算等文件的期限、質量要求、費用以及其他協作條件等條款。

第七百九十五條 施工合同的內容一般包括工程范圍、建設工期、中間交工工程的開工和竣工時間、工程質量、工程造價、技術資料交付時間、材料和設備供應責任、撥款和結算、竣工驗收、質量保修范圍和質量保證期、相互協作等條款。

第七百九十六條 建設工程實行監理的，發包人應當與監理人采用書面形式訂立委托監理合同。發包人與監理人的權利和義務以及法律責任，應當依照本編委托合同以及其他有關法律、行政法規的規定。

第七百九十七條 發包人在不妨礙承包人正常作業的情況下，可以隨時對作業進度、質量進行檢查。

第七百九十八條 隱蔽工程在隱蔽以前，承包人應當通知發包人檢查。發包人沒有及時檢查的，承包人可以順延工程日期，并有權請求賠償停工、窩工等損失。

第七百九十九條 建設工程竣工后，發包人應當根據施工圖紙及說明書、國家頒發的施工驗收規范和質量檢驗標準及時進行驗收。驗收合格的，發包人應當按照約定支付價款，并接收該建設工程。

建設工程竣工經驗收合格后，方可交付使用；未經驗收或者驗收不合格的，不得交付使用。

第八百條 勘察、設計的質量不符合要求或者未按照期限提交勘察、設計文件拖延工期，造成發包人損失的，勘察人、設計人應當繼續完善勘察、設計，減收或者免收勘察、設計費并賠償損失。

第八百零一條 因施工人的原因致使建設工程質量不符合約定的，發包人有權請求施工人在合理期限內無償修理或者返工、改建。經過修理或者返工、改建后，造成逾期交付的，施工人應當承擔違約責任。

第八百零二條 因承包人的原因致使建設工程在合理使用期限內造成人身損害和財產損失的，承包人應當承擔賠償責任。

第八百零三條 發包人未按照約定的時間和要求提供原材料、設備、場地、資金、技術資料的，承包人可以順延工程日期，并有權請求賠償停工、窩工等損失。

第八百零四條 因發包人的原因致使工程中途停建、緩建的，發包人應當采取措施彌補或者減少損失，賠償承包人因此造成的停工、窩工、倒運、機械設備調遷、材料和構件積壓等損失和實際費用。

第八百零五條 因發包人變更計劃，提供的資料不準確，或者未按照期限提供必需的勘察、設計工作條件而造成勘察、設計的返工、停工或者修改設計，發包人應當按照勘察人、設計人實際消耗的工作量增付費用。

第八百零六條 承包人將建設工程轉包、違法分包的，發包人可以解除合同。

發包人提供的主要建筑材料、建筑構配件和設備不符合強制性標準或者不履行協助義務，致使承包人無法施工，經催告后在合理期限內仍未履行相應義務的，承包人可以解除合同。

合同解除后，已經完成的建設工程質量合格的，發包人應當按照約定支付相應的工程價款；已經完成的建設工程質量不合格的，參照本法第七百九十三條的規定處理。

第八百零七條 發包人未按照約定支付價款的，承包人可以催告發包人在合理期限內支付價款。發包人逾期不支付的，除根據建設工程的性質不宜折價、拍賣外，承包人可以與發包人協議將該工程折價，也可以請求人民法院將該工程依法拍賣。建設工程的價款就該工程折價或者拍賣的價款優先受償。

第八百零八條 本章沒有規定的，適用承攬合同的有關規定。

第十九章 運輸合同

第一節 一般規定

第八百零九條 運輸合同是承運人將旅客或者貨物從起運地點運輸到約定地點，旅客、托運人或者收貨人支付票款或者運輸費用的合同。

第八百一十條 從事公共運輸的承運人不得拒絕旅客、托運人通常、合理的運輸要求。

第八百一十一條 承運人應當在約定期限或者合理期限內將旅客、貨物安全運輸到約定地點。

第八百一十二條 承運人應當按照約定的或者通常的運輸路線將旅客、貨物運輸到約定地點。

第八百一十三條 旅客、托運人或者收貨人應當支付票款或者運輸費用。承運人未按照約定路線或者通常路線運輸增加票款或者運輸費用的，旅客、托運人或者收貨人可以拒絕支付增加部分的票款或者運輸費用。

第二節 客運合同

第八百一十四條 客運合同自承運人向旅客出具客票時成立，但是當事人另有約定或者另有交易習慣的除外。

第八百一十五條 旅客應當按照有效客票記載的時間、班次和座位號乘坐。旅客無票乘坐、超程乘坐、越級乘坐或者持不符合減價條件的優惠客票乘坐的，應當補交票款，承運人可以按照規定加收票款；旅客不支付票款的，承運人可以拒絕運輸。

實名制客運合同的旅客丟失客票的，可以請求承運人掛失補辦，承運人不得再次收取票款和其他不合理費用。

第八百一十六條 旅客因自己的原因不能按照客票記載的時間乘坐的，應當在約定的期限內辦理退票或者變更手續；逾期辦理的，承運人可以不退票款，并不再承擔運輸義務。

第八百一十七條 旅客隨身攜帶行李應當符合約定的限量和品類要求；超過限量或者違反品類要求攜帶行李的，應當辦理托運手續。

第八百一十八條 旅客不得隨身攜帶或者在行李中夾帶易燃、易爆、有毒、有腐蝕性、有放射性以及可能危及運輸工具上人身和財產安全的危險物品或者違禁物品。

旅客違反前款規定的，承運人可以將危險物品或者違禁物品卸下、銷毀或者送交有關部門。旅客堅持攜帶或者夾帶危險物品或者違禁物品的，承運人應當拒絕運輸。

第八百一十九條 承運人應當嚴格履行安全運輸義務，及時告知旅客安全運輸應當注意的事項。旅客對承運人為安全運輸所作的合理安排應當積極協助和配合。

第八百二十條 承運人應當按照有效客票記載的時間、班次和座位號運輸旅客。承運人遲延運輸或者有其他不能正常運輸情形的，應當及時告知和提醒旅客，采取必要的安置措施，并根據旅客的要求安排改乘其他班次或者退票；由此造成旅客損失的，承運人應當承擔賠償責任，但是不可歸責于承運人的除外。

第八百二十一條 承運人擅自降低服務標準的，應當根據旅客的請求退票或者減收票款；提高服務標準的，不得加收票款。

第八百二十二條 承運人在運輸過程中，應當盡力救助患有急病、分娩、遇險的旅客。

第八百二十三條 承運人應當對運輸過程中旅客的傷亡承擔賠償責任；但是，傷亡是旅客自身健康原因造成的或者承運人證明傷亡是旅客故意、重大過失造成的除外。

前款規定適用于按照規定免票、持優待票或者經承運人許可搭乘的無票旅客。

第八百二十四條 在運輸過程中旅客隨身攜帶物品毀損、滅失，承運人有過錯的，應當承擔賠償責任。

旅客托運的行李毀損、滅失的，適用貨物運輸的有關規定。

第三節 貨運合同

第八百二十五條 托運人辦理貨物運輸，應當向承運人準確表明收貨人的姓名、名稱或者憑指示的收貨人，貨物的名稱、性質、重量、數量，收貨地點等有關貨物運輸的必要情況。

因托運人申報不實或者遺漏重要情況，造成承運人損失的，托運人應當承擔賠償責任。

第八百二十六條 貨物運輸需要辦理審批、檢驗等手續的，托運人應當將辦理完有關手續的文件提交承運人。

第八百二十七條 托運人應當按照約定的方式包裝貨物。對包裝方式沒有約定或者約定不明確的，適用本法第六百一十九條的規定。

托運人違反前款規定的，承運人可以拒絕運輸。

第八百二十八條 托運人托運易燃、易爆、有毒、有腐蝕性、有放射性等危險物品的，應當按照國家有關危險物品運輸的規定對危險物品妥善包裝，做出危險物品標志和標簽，并將有關危險物品的名稱、性質和防范措施的書面材料提交承運人。

托運人違反前款規定的，承運人可以拒絕運輸，也可以采取相應措施以避免損失的發生，因此產生的費用由托運人負擔。

第八百二十九條 在承運人將貨物交付收貨人之前，托運人可以要求承運人中止運輸、返還貨物、變更到達地或者將貨物交給其他收貨人，但是應當賠償承運人因此受到的損失。

第八百三十條 貨物運輸到達后，承運人知道收貨人的，應當及時通知收貨人，收貨人應當及時提貨。收貨人逾期提貨的，應當向承運人支付保管費等費用。

第八百三十一條 收貨人提貨時應當按照約定的期限檢驗貨物。對檢驗貨物的期限沒有約定或者約定不明確，依據本法第五百一十條的規定仍不能確定的，應當在合理期限內檢驗貨物。收貨人在約定的期限或者合理期限內對貨物的數量、毀損等未提出異議的，視為承運人已經按照運輸單證的記載交付的初步證據。

第八百三十二條 承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔賠償責任。但是，承運人證明貨物的毀損、滅失是因不可抗力、貨物本身的自然性質或者合理損耗以及托運人、收貨人的過錯造成的，不承擔賠償責任。

第八百三十三條 貨物的毀損、滅失的賠償額，當事人有約定的，按照其約定；沒有約定或者約定不明確，依據本法第五百一十條的規定仍不能確定的，按照交付或者應當交付時貨物到達地的市場價格計算。法律、行政法規對賠償額的計算方法和賠償限額另有規定的，依照其規定。

第八百三十四條 兩個以上承運人以同一運輸方式聯運的，與托運人訂立合同的承運人應當對全程運輸承擔責任；損失發生在某一運輸區段的，與托運人訂立合同的承運人和該區段的承運人承擔連帶責任。

第八百三十五條 貨物在運輸過程中因不可抗力滅失，未收取運費的，承運人不得請求支付運費；已經收取運費的，托運人可以請求返還。法律另有規定的，依照其規定。

第八百三十六條 托運人或者收貨人不支付運費、保管費或者其他費用的，承運人對相應的運輸貨物享有留置權，但是當事人另有約定的除外。

第八百三十七條 收貨人不明或者收貨人無正當理由拒絕受領貨物的，承運人依法可以提存貨物。

第四節 多式聯運合同

第八百三十八條 多式聯運經營人負責履行或者組織履行多式聯運合同，對全程運輸享有承運人的權利，承擔承運人的義務。

第八百三十九條 多式聯運經營人可以與參加多式聯運的各區段承運人就多式聯運合同的各區段運輸約定相互之間的責任；但是，該約定不影響多式聯運經營人對全程運輸承擔的義務。

第八百四十條 多式聯運經營人收到托運人交付的貨物時，應當簽發多式聯運單據。按照托運人的要求，多式聯運單據可以是可轉讓單據，也可以是不可轉讓單據。

第八百四十一條 因托運人托運貨物時的過錯造成多式聯運經營人損失的，即使托運人已經轉讓多式聯運單據，托運人仍然應當承擔賠償責任。

第八百四十二條 貨物的毀損、滅失發生于多式聯運的某一運輸區段的，多式聯運經營人的賠償責任和責任限額，適用調整該區段運輸方式的有關法律規定；貨物毀損、滅失發生的運輸區段不能確定的，依照本章規定承擔賠償責任。

第二十章 技術合同

第一節 一般規定

第八百四十三條 技術合同是當事人就技術開發、轉讓、許可、咨詢或者服務訂立的確立相互之間權利和義務的合同。

第八百四十四條 訂立技術合同，應當有利于知識產權的保護和科學技術的進步，促進科學技術成果的研發、轉化、應用和推廣。

第八百四十五條 技術合同的內容一般包括項目的名稱，標的的內容、范圍和要求，履行的計劃、地點和方式，技術信息和資料的保密，技術成果的歸屬和收益的分配辦法，驗收標準和方法，名詞和術語的解釋等條款。

與履行合同有關的技術背景資料、可行性論證和技術評價報告、項目任務書和計劃書、技術標準、技術規范、原始設計和工藝文件，以及其他技術文檔，按照當事人的約定可以作為合同的組成部分。

技術合同涉及專利的，應當注明發明創造的名稱、專利申請人和專利權人、申請日期、申請號、專利號以及專利權的有效期限。

第八百四十六條 技術合同價款、報酬或者使用費的支付方式由當事人約定，可以采取一次總算、一次總付或者一次總算、分期支付，也可以采取提成支付或者提成支付附加預付入門費的方式。

約定提成支付的，可以按照產品價格、實施專利和使用技術秘密后新增的產值、利潤或者產品銷售額的一定比例提成，也可以按照約定的其他方式計算。提成支付的比例可以采取固定比例、逐年遞增比例或者逐年遞減比例。

約定提成支付的，當事人可以約定查閱有關會計賬目的辦法。

第八百四十七條 職務技術成果的使用權、轉讓權屬于法人或者非法人組織的，法人或者非法人組織可以就該項職務技術成果訂立技術合同。法人或者非法人組織訂立技術合同轉讓職務技術成果時，職務技術成果的完成人享有以同等條件優先受讓的權利。

職務技術成果是執行法人或者非法人組織的工作任務，或者主要是利用法人或者非法人組織的物質技術條件所完成的技術成果。

第八百四十八條 非職務技術成果的使用權、轉讓權屬于完成技術成果的個人，完成技術成果的個人可以就該項非職務技術成果訂立技術合同。

第八百四十九條 完成技術成果的個人享有在有關技術成果文件上寫明自己是技術成果完成者的權利和取得榮譽證書、獎勵的權利。

第八百五十條 非法壟斷技術或者侵害他人技術成果的技術合同無效。

第二節 技術開發合同

第八百五十一條 技術開發合同是當事人之間就新技術、新產品、新工藝、新品種或者新材料及其系統的研究開發所訂立的合同。

技術開發合同包括委托開發合同和合作開發合同。

技術開發合同應當采用書面形式。

當事人之間就具有實用價值的科技成果實施轉化訂立的合同，參照適用技術開發合同的有關規定。

第八百五十二條 委托開發合同的委托人應當按照約定支付研究開發經費和報酬，提供技術資料，提出研究開發要求，完成協作事項，接受研究開發成果。

第八百五十三條 委托開發合同的研究開發人應當按照約定制定和實施研究開發計劃，合理使用研究開發經費，按期完成研究開發工作，交付研究開發成果，提供有關的技術資料和必要的技術指導，幫助委托人掌握研究開發成果。

第八百五十四條 委托開發合同的當事人違反約定造成研究開發工作停滯、延誤或者失敗的，應當承擔違約責任。

第八百五十五條 合作開發合同的當事人應當按照約定進行投資，包括以技術進行投資，分工參與研究開發工作，協作配合研究開發工作。

第八百五十六條 合作開發合同的當事人違反約定造成研究開發工作停滯、延誤或者失敗的，應當承擔違約責任。

第八百五十七條 作為技術開發合同標的的技術已經由他人公開，致使技術開發合同的履行沒有意義的，當事人可以解除合同。

第八百五十八條 技術開發合同履行過程中，因出現無法克服的技術困難，致使研究開發失敗或者部分失敗的，該風險由當事人約定；沒有約定或者約定不明確，依據本法第五百一十條的規定仍不能確定的，風險由當事人合理分擔。

當事人一方發現前款規定的可能致使研究開發失敗或者部分失敗的情形時，應當及時通知另一方并采取適當措施減少損失；沒有及時通知并采取適當措施，致使損失擴大的，應當就擴大的損失承擔責任。

第八百五十九條 委托開發完成的發明創造，除法律另有規定或者當事人另有約定外，申請專利的權利屬于研究開發人。研究開發人取得專利權的，委托人可以依法實施該專利。

研究開發人轉讓專利申請權的，委托人享有以同等條件優先受讓的權利。

第八百六十條 合作開發完成的發明創造，申請專利的權利屬于合作開發的當事人共有；當事人一方轉讓其共有的專利申請權的，其他各方享有以同等條件優先受讓的權利。但是，當事人另有約定的除外。

合作開發的當事人一方聲明放棄其共有的專利申請權的，除當事人另有約定外，可以由另一方單獨申請或者由其他各方共同申請。申請人取得專利權的，放棄專利申請權的一方可以免費實施該專利。

合作開發的當事人一方不同意申請專利的，另一方或者其他各方不得申請專利。

第八百六十一條 委托開發或者合作開發完成的技術秘密成果的使用權、轉讓權以及收益的分配辦法，由當事人約定；沒有約定或者約定不明確，依據本法第五百一十條的規定仍不能確定的，在沒有相同技術方案被授予專利權前，當事人均有使用和轉讓的權利。但是，委托開發的研究開發人不得在向委托人交付研究開發成果之前，將研究開發成果轉讓給第三人。

第三節 技術轉讓合同和技術許可合同

第八百六十二條 技術轉讓合同是合法擁有技術的權利人，將現有特定的專利、專利申請、技術秘密的相關權利讓與他人所訂立的合同。

技術許可合同是合法擁有技術的權利人，將現有特定的專利、技術秘密的相關權利許可他人實施、使用所訂立的合同。

技術轉讓合同和技術許可合同中關于提供實施技術的專用設備、原材料或者提供有關的技術咨詢、技術服務的約定，屬于合同的組成部分。

第八百六十三條 技術轉讓合同包括專利權轉讓、專利申請權轉讓、技術秘密轉讓等合同。

技術許可合同包括專利實施許可、技術秘密使用許可等合同。

技術轉讓合同和技術許可合同應當采用書面形式。

第八百六十四條 技術轉讓合同和技術許可合同可以約定實施專利或者使用技術秘密的范圍，但是不得限制技術競爭和技術發展。

第八百六十五條 專利實施許可合同僅在該專利權的存續期限內有效。專利權有效期限屆滿或者專利權被宣告無效的，專利權人不得就該專利與他人訂立專利實施許可合同。

第八百六十六條 專利實施許可合同的許可人應當按照約定許可被許可人實施專利，交付實施專利有關的技術資料，提供必要的技術指導。

第八百六十七條 專利實施許可合同的被許可人應當按照約定實施專利，不得許可約定以外的第三人實施該專利，并按照約定支付使用費。

第八百六十八條 技術秘密轉讓合同的讓與人和技術秘密使用許可合同的許可人應當按照約定提供技術資料，進行技術指導，保證技術的實用性、可靠性，承擔保密義務。

前款規定的保密義務，不限制許可人申請專利，但是當事人另有約定的除外。

第八百六十九條 技術秘密轉讓合同的受讓人和技術秘密使用許可合同的被許可人應當按照約定使用技術，支付轉讓費、使用費，承擔保密義務。

第八百七十條 技術轉讓合同的讓與人和技術許可合同的許可人應當保證自己是所提供的技術的合法擁有者，并保證所提供的技術完整、無誤、有效，能夠達到約定的目標。

第八百七十一條 技術轉讓合同的受讓人和技術許可合同的被許可人應當按照約定的范圍和期限，對讓與人、許可人提供的技術中尚未公開的秘密部分，承擔保密義務。

第八百七十二條 許可人未按照約定許可技術的，應當返還部分或者全部使用費，并應當承擔違約責任；實施專利或者使用技術秘密超越約定的范圍的，違反約定擅自許可第三人實施該項專利或者使用該項技術秘密的，應當停止違約行為，承擔違約責任；違反約定的保密義務的，應當承擔違約責任。

讓與人承擔違約責任，參照適用前款規定。

第八百七十三條 被許可人未按照約定支付使用費的，應當補交使用費并按照約定支付違約金；不補交使用費或者支付違約金的，應當停止實施專利或者使用技術秘密，交還技術資料，承擔違約責任；實施專利或者使用技術秘密超越約定的范圍的，未經許可人同意擅自許可第三人實施該專利或者使用該技術秘密的，應當停止違約行為，承擔違約責任；違反約定的保密義務的，應當承擔違約責任。

受讓人承擔違約責任，參照適用前款規定。

第八百七十四條 受讓人或者被許可人按照約定實施專利、使用技術秘密侵害他人合法權益的，由讓與人或者許可人承擔責任，但是當事人另有約定的除外。

第八百七十五條 當事人可以按照互利的原則，在合同中約定實施專利、使用技術秘密后續改進的技術成果的分享辦法；沒有約定或者約定不明確，依據本法第五百一十條的規定仍不能確定的，一方后續改進的技術成果，其他各方無權分享。

第八百七十六條 集成電路布圖設計專有權、植物新品種權、計算機軟件著作權等其他知識產權的轉讓和許可，參照適用本節的有關規定。

第八百七十七條 法律、行政法規對技術進出口合同或者專利、專利申請合同另有規定的，依照其規定。

第四節 技術咨詢合同和技術服務合同

第八百七十八條 技術咨詢合同是當事人一方以技術知識為對方就特定技術項目提供可行性論證、技術預測、專題技術調查、分析評價報告等所訂立的合同。

技術服務合同是當事人一方以技術知識為對方解決特定技術問題所訂立的合同，不包括承攬合同和建設工程合同。

第八百七十九條 技術咨詢合同的委托人應當按照約定闡明咨詢的問題，提供技術背景材料及有關技術資料，接受受托人的工作成果，支付報酬。

第八百八十條 技術咨詢合同的受托人應當按照約定的期限完成咨詢報告或者解答問題，提出的咨詢報告應當達到約定的要求。

第八百八十一條 技術咨詢合同的委托人未按照約定提供必要的資料，影響工作進度和質量，不接受或者逾期接受工作成果的，支付的報酬不得追回，未支付的報酬應當支付。

技術咨詢合同的受托人未按期提出咨詢報告或者提出的咨詢報告不符合約定的，應當承擔減收或者免收報酬等違約責任。

技術咨詢合同的委托人按照受托人符合約定要求的咨詢報告和意見作出決策所造成的損失，由委托人承擔，但是當事人另有約定的除外。

第八百八十二條 技術服務合同的委托人應當按照約定提供工作條件，完成配合事項，接受工作成果并支付報酬。

第八百八十三條 技術服務合同的受托人應當按照約定完成服務項目，解決技術問題，保證工作質量，并傳授解決技術問題的知識。

第八百八十四條 技術服務合同的委托人不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，影響工作進度和質量，不接受或者逾期接受工作成果的，支付的報酬不得追回，未支付的報酬應當支付。

技術服務合同的受托人未按照約定完成服務工作的，應當承擔免收報酬等違約責任。

第八百八十五條 技術咨詢合同、技術服務合同履行過程中，受托人利用委托人提供的技術資料和工作條件完成的新的技術成果，屬于受托人。委托人利用受托人的工作成果完成的新的技術成果，屬于委托人。當事人另有約定的，按照其約定。

第八百八十六條 技術咨詢合同和技術服務合同對受托人正常開展工作所需費用的負擔沒有約定或者約定不明確的，由受托人負擔。

第八百八十七條 法律、行政法規對技術中介合同、技術培訓合同另有規定的，依照其規定。

第二十一章 保管合同

第八百八十八條 保管合同是保管人保管寄存人交付的保管物，并返還該物的合同。

寄存人到保管人處從事購物、就餐、住宿等活動，將物品存放在指定場所的，視為保管，但是當事人另有約定或者另有交易習慣的除外。

第八百八十九條 寄存人應當按照約定向保管人支付保管費。

當事人對保管費沒有約定或者約定不明確，依據本法第五百一十條的規定仍不能確定的，視為無償保管。

第八百九十條 保管合同自保管物交付時成立，但是當事人另有約定的除外。

第八百九十一條 寄存人向保管人交付保管物的，保管人應當出具保管憑證，但是另有交易習慣的除外。

第八百九十二條 保管人應當妥善保管保管物。

當事人可以約定保管場所或者方法。除緊急情況或者為維護寄存人利益外，不得擅自改變保管場所或者方法。

第八百九十三條 寄存人交付的保管物有瑕疵或者根據保管物的性質需要采取特殊保管措施的，寄存人應當將有關情況告知保管人。寄存人未告知，致使保管物受損失的，保管人不承擔賠償責任；保管人因此受損失的，除保管人知道或者應當知道且未采取補救措施外，寄存人應當承擔賠償責任。

第八百九十四條 保管人不得將保管物轉交第三人保管，但是當事人另有約定的除外。

保管人違反前款規定，將保管物轉交第三人保管，造成保管物損失的，應當承擔賠償責任。

第八百九十五條 保管人不得使用或者許可第三人使用保管物，但是當事人另有約定的除外。

第八百九十六條 第三人對保管物主張權利的，除依法對保管物采取保全或者執行措施外，保管人應當履行向寄存人返還保管物的義務。

第三人對保管人提起訴訟或者對保管物申請扣押的，保管人應當及時通知寄存人。

第八百九十七條 保管期內，因保管人保管不善造成保管物毀損、滅失的，保管人應當承擔賠償責任。但是，無償保管人證明自己沒有故意或者重大過失的，不承擔賠償責任。

第八百九十八條 寄存人寄存貨幣、有價證券或者其他貴重物品的，應當向保管人聲明，由保管人驗收或者封存；寄存人未聲明的，該物品毀損、滅失后，保管人可以按照一般物品予以賠償。

第八百九十九條 寄存人可以隨時領取保管物。

當事人對保管期限沒有約定或者約定不明確的，保管人可以隨時請求寄存人領取保管物；約定保管期限的，保管人無特別事由，不得請求寄存人提前領取保管物。

第九百條 保管期限屆滿或者寄存人提前領取保管物的，保管人應當將原物及其孳息歸還寄存人。

第九百零一條 保管人保管貨幣的，可以返還相同種類、數量的貨幣；保管其他可替代物的，可以按照約定返還相同種類、品質、數量的物品。

第九百零二條 有償的保管合同，寄存人應當按照約定的期限向保管人支付保管費。

當事人對支付期限沒有約定或者約定不明確，依據本法第五百一十條的規定仍不能確定的，應當在領取保管物的同時支付。

第九百零三條 寄存人未按照約定支付保管費或者其他費用的，保管人對保管物享有留置權，但是當事人另有約定的除外。

第二十二章 倉儲合同

第九百零四條 倉儲合同是保管人儲存存貨人交付的倉儲物，存貨人支付倉儲費的合同。

第九百零五條 倉儲合同自保管人和存貨人意思表示一致時成立。

第九百零六條 儲存易燃、易爆、有毒、有腐蝕性、有放射性等危險物品或者易變質物品的，存貨人應當說明該物品的性質，提供有關資料。

存貨人違反前款規定的，保管人可以拒收倉儲物，也可以采取相應措施以避免損失的發生，因此產生的費用由存貨人負擔。

保管人儲存易燃、易爆、有毒、有腐蝕性、有放射性等危險物品的，應當具備相應的保管條件。

第九百零七條 保管人應當按照約定對入庫倉儲物進行驗收。保管人驗收時發現入庫倉儲物與約定不符合的，應當及時通知存貨人。保管人驗收后，發生倉儲物的品種、數量、質量不符合約定的，保管人應當承擔賠償責任。

第九百零八條 存貨人交付倉儲物的，保管人應當出具倉單、入庫單等憑證。

第九百零九條 保管人應當在倉單上簽名或者蓋章。倉單包括下列事項：

（一）存貨人的姓名或者名稱和住所；

（二）倉儲物的品種、數量、質量、包裝及其件數和標記；

（三）倉儲物的損耗標準；

（四）儲存場所；

（五）儲存期限；

（六）倉儲費；

（七）倉儲物已經辦理保險的，其保險金額、期間以及保險人的名稱；

（八）填發人、填發地和填發日期。

第九百一十條 倉單是提取倉儲物的憑證。存貨人或者倉單持有人在倉單上背書并經保管人簽名或者蓋章的，可以轉讓提取倉儲物的權利。

第九百一十一條 保管人根據存貨人或者倉單持有人的要求，應當同意其檢查倉儲物或者提取樣品。

第九百一十二條 保管人發現入庫倉儲物有變質或者其他損壞的，應當及時通知存貨人或者倉單持有人。

第九百一十三條 保管人發現入庫倉儲物有變質或者其他損壞，危及其他倉儲物的安全和正常保管的，應當催告存貨人或者倉單持有人作出必要的處置。因情況緊急，保管人可以作出必要的處置；但是，事后應當將該情況及時通知存貨人或者倉單持有人。

第九百一十四條 當事人對儲存期限沒有約定或者約定不明確的，存貨人或者倉單持有人可以隨時提取倉儲物，保管人也可以隨時請求存貨人或者倉單持有人提取倉儲物，但是應當給予必要的準備時間。

第九百一十五條 儲存期限屆滿，存貨人或者倉單持有人應當憑倉單、入庫單等提取倉儲物。存貨人或者倉單持有人逾期提取的，應當加收倉儲費；提前提取的，不減收倉儲費。

第九百一十六條 儲存期限屆滿，存貨人或者倉單持有人不提取倉儲物的，保管人可以催告其在合理期限內提取；逾期不提取的，保管人可以提存倉儲物。

第九百一十七條 儲存期內，因保管不善造成倉儲物毀損、滅失的，保管人應當承擔賠償責任。因倉儲物本身的自然性質、包裝不符合約定或者超過有效儲存期造成倉儲物變質、損壞的，保管人不承擔賠償責任。

第九百一十八條 本章沒有規定的，適用保管合同的有關規定。

第二十三章 委托合同

第九百一十九條 委托合同是委托人和受托人約定，由受托人處理委托人事務的合同。

第九百二十條 委托人可以特別委托受托人處理一項或者數項事務，也可以概括委托受托人處理一切事務。

第九百二十一條 委托人應當預付處理委托事務的費用。受托人為處理委托事務墊付的必要費用，委托人應當償還該費用并支付利息。

第九百二十二條 受托人應當按照委托人的指示處理委托事務。需要變更委托人指示的，應當經委托人同意；因情況緊急，難以和委托人取得聯系的，受托人應當妥善處理委托事務，但是事后應當將該情況及時報告委托人。

第九百二十三條 受托人應當親自處理委托事務。經委托人同意，受托人可以轉委托。轉委托經同意或者追認的，委托人可以就委托事務直接指示轉委托的第三人，受托人僅就第三人的選任及其對第三人的指示承擔責任。轉委托未經同意或者追認的，受托人應當對轉委托的第三人的行為承擔責任；但是，在緊急情況下受托人為了維護委托人的利益需要轉委托第三人的除外。

第九百二十四條 受托人應當按照委托人的要求，報告委托事務的處理情況。委托合同終止時，受托人應當報告委托事務的結果。

第九百二十五條 受托人以自己的名義，在委托人的授權范圍內與第三人訂立的合同，第三人在訂立合同時知道受托人與委托人之間的代理關系的，該合同直接約束委托人和第三人；但是，有確切證據證明該合同只約束受托人和第三人的除外。

第九百二十六條 受托人以自己的名義與第三人訂立合同時，第三人不知道受托人與委托人之間的代理關系的，受托人因第三人的原因對委托人不履行義務，受托人應當向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人對第三人的權利。但是，第三人與受托人訂立合同時如果知道該委托人就不會訂立合同的除外。

受托人因委托人的原因對第三人不履行義務，受托人應當向第三人披露委托人，第三人因此可以選擇受托人或者委托人作為相對人主張其權利，但是第三人不得變更選定的相對人。

委托人行使受托人對第三人的權利的，第三人可以向委托人主張其對受托人的抗辯。第三人選定委托人作為其相對人的，委托人可以向第三人主張其對受托人的抗辯以及受托人對第三人的抗辯。

第九百二十七條 受托人處理委托事務取得的財產，應當轉交給委托人。

第九百二十八條 受托人完成委托事務的，委托人應當按照約定向其支付報酬。

因不可歸責于受托人的事由，委托合同解除或者委托事務不能完成的，委托人應當向受托人支付相應的報酬。當事人另有約定的，按照其約定。

第九百二十九條 有償的委托合同，因受托人的過錯造成委托人損失的，委托人可以請求賠償損失。無償的委托合同，因受托人的故意或者重大過失造成委托人損失的，委托人可以請求賠償損失。

受托人超越權限造成委托人損失的，應當賠償損失。

第九百三十條 受托人處理委托事務時，因不可歸責于自己的事由受到損失的，可以向委托人請求賠償損失。

第九百三十一條 委托人經受托人同意，可以在受托人之外委托第三人處理委托事務。因此造成受托人損失的，受托人可以向委托人請求賠償損失。

第九百三十二條 兩個以上的受托人共同處理委托事務的，對委托人承擔連帶責任。

第九百三十三條 委托人或者受托人可以隨時解除委托合同。因解除合同造成對方損失的，除不可歸責于該當事人的事由外，無償委托合同的解除方應當賠償因解除時間不當造成的直接損失，有償委托合同的解除方應當賠償對方的直接損失和合同履行后可以獲得的利益。

第九百三十四條 委托人死亡、終止或者受托人死亡、喪失民事行為能力、終止的，委托合同終止；但是，當事人另有約定或者根據委托事務的性質不宜終止的除外。

第九百三十五條 因委托人死亡或者被宣告破產、解散，致使委托合同終止將損害委托人利益的，在委托人的繼承人、遺產管理人或者清算人承受委托事務之前，受托人應當繼續處理委托事務。

第九百三十六條 因受托人死亡、喪失民事行為能力或者被宣告破產、解散，致使委托合同終止的，受托人的繼承人、遺產管理人、法定代理人或者清算人應當及時通知委托人。因委托合同終止將損害委托人利益的，在委托人作出善后處理之前，受托人的繼承人、遺產管理人、法定代理人或者清算人應當采取必要措施。

第二十四章 物業服務合同

第九百三十七條 物業服務合同是物業服務人在物業服務區域內，為業主提供建筑物及其附屬設施的維修養護、環境衛生和相關秩序的管理維護等物業服務，業主支付物業費的合同。

物業服務人包括物業服務企業和其他管理人。

第九百三十八條 物業服務合同的內容一般包括服務事項、服務質量、服務費用的標準和收取辦法、維修資金的使用、服務用房的管理和使用、服務期限、服務交接等條款。

物業服務人公開作出的有利于業主的服務承諾，為物業服務合同的組成部分。

物業服務合同應當采用書面形式。

第九百三十九條 建設單位依法與物業服務人訂立的前期物業服務合同，以及業主委員會與業主大會依法選聘的物業服務人訂立的物業服務合同，對業主具有法律約束力。

第九百四十條 建設單位依法與物業服務人訂立的前期物業服務合同約定的服務期限屆滿前，業主委員會或者業主與新物業服務人訂立的物業服務合同生效的，前期物業服務合同終止。

第九百四十一條 物業服務人將物業服務區域內的部分專項服務事項委托給專業性服務組織或者其他第三人的，應當就該部分專項服務事項向業主負責。

物業服務人不得將其應當提供的全部物業服務轉委托給第三人，或者將全部物業服務支解后分別轉委托給第三人。

第九百四十二條 物業服務人應當按照約定和物業的使用性質，妥善維修、養護、清潔、綠化和經營管理物業服務區域內的業主共有部分，維護物業服務區域內的基本秩序，采取合理措施保護業主的人身、財產安全。

對物業服務區域內違反有關治安、環保、消防等法律法規的行為，物業服務人應當及時采取合理措施制止、向有關行政主管部門報告并協助處理。

第九百四十三條 物業服務人應當定期將服務的事項、負責人員、質量要求、收費項目、收費標準、履行情況，以及維修資金使用情況、業主共有部分的經營與收益情況等以合理方式向業主公開并向業主大會、業主委員會報告。

第九百四十四條 業主應當按照約定向物業服務人支付物業費。物業服務人已經按照約定和有關規定提供服務的，業主不得以未接受或者無需接受相關物業服務為由拒絕支付物業費。

業主違反約定逾期不支付物業費的，物業服務人可以催告其在合理期限內支付；合理期限屆滿仍不支付的，物業服務人可以提起訴訟或者申請仲裁。

物業服務人不得采取停止供電、供水、供熱、供燃氣等方式催交物業費。

第九百四十五條 業主裝飾裝修房屋的，應當事先告知物業服務人，遵守物業服務人提示的合理注意事項，并配合其進行必要的現場檢查。

業主轉讓、出租物業專有部分、設立居住權或者依法改變共有部分用途的，應當及時將相關情況告知物業服務人。

第九百四十六條 業主依照法定程序共同決定解聘物業服務人的，可以解除物業服務合同。決定解聘的，應當提前六十日書面通知物業服務人，但是合同對通知期限另有約定的除外。

依據前款規定解除合同造成物業服務人損失的，除不可歸責于業主的事由外，業主應當賠償損失。

第九百四十七條 物業服務期限屆滿前，業主依法共同決定續聘的，應當與原物業服務人在合同期限屆滿前續訂物業服務合同。

物業服務期限屆滿前，物業服務人不同意續聘的，應當在合同期限屆滿前九十日書面通知業主或者業主委員會，但是合同對通知期限另有約定的除外。

第九百四十八條 物業服務期限屆滿后，業主沒有依法作出續聘或者另聘物業服務人的決定，物業服務人繼續提供物業服務的，原物業服務合同繼續有效，但是服務期限為不定期。

當事人可以隨時解除不定期物業服務合同，但是應當提前六十日書面通知對方。

第九百四十九條 物業服務合同終止的，原物業服務人應當在約定期限或者合理期限內退出物業服務區域，將物業服務用房、相關設施、物業服務所必需的相關資料等交還給業主委員會、決定自行管理的業主或者其指定的人，配合新物業服務人做好交接工作，并如實告知物業的使用和管理狀況。

原物業服務人違反前款規定的，不得請求業主支付物業服務合同終止后的物業費；造成業主損失的，應當賠償損失。

第九百五十條 物業服務合同終止后，在業主或者業主大會選聘的新物業服務人或者決定自行管理的業主接管之前，原物業服務人應當繼續處理物業服務事項，并可以請求業主支付該期間的物業費。

第二十五章 行紀合同

第九百五十一條 行紀合同是行紀人以自己的名義為委托人從事貿易活動，委托人支付報酬的合同。

第九百五十二條 行紀人處理委托事務支出的費用，由行紀人負擔，但是當事人另有約定的除外。

第九百五十三條 行紀人占有委托物的，應當妥善保管委托物。

第九百五十四條 委托物交付給行紀人時有瑕疵或者容易腐爛、變質的，經委托人同意，行紀人可以處分該物；不能與委托人及時取得聯系的，行紀人可以合理處分。

第九百五十五條 行紀人低于委托人指定的價格賣出或者高于委托人指定的價格買入的，應當經委托人同意；未經委托人同意，行紀人補償其差額的，該買賣對委托人發生效力。

行紀人高于委托人指定的價格賣出或者低于委托人指定的價格買入的，可以按照約定增加報酬；沒有約定或者約定不明確，依據本法第五百一十條的規定仍不能確定的，該利益屬于委托人。

委托人對價格有特別指示的，行紀人不得違背該指示賣出或者買入。

第九百五十六條 行紀人賣出或者買入具有市場定價的商品，除委托人有相反的意思表示外，行紀人自己可以作為買受人或者出賣人。

行紀人有前款規定情形的，仍然可以請求委托人支付報酬。

第九百五十七條 行紀人按照約定買入委托物，委托人應當及時受領。經行紀人催告，委托人無正當理由拒絕受領的，行紀人依法可以提存委托物。

委托物不能賣出或者委托人撤回出賣，經行紀人催告，委托人不取回或者不處分該物的，行紀人依法可以提存委托物。

第九百五十八條 行紀人與第三人訂立合同的，行紀人對該合同直接享有權利、承擔義務。

第三人不履行義務致使委托人受到損害的，行紀人應當承擔賠償責任，但是行紀人與委托人另有約定的除外。

第九百五十九條 行紀人完成或者部分完成委托事務的，委托人應當向其支付相應的報酬。委托人逾期不支付報酬的，行紀人對委托物享有留置權，但是當事人另有約定的除外。

第九百六十條 本章沒有規定的，參照適用委托合同的有關規定。

第二十六章 中介合同

第九百六十一條 中介合同是中介人向委托人報告訂立合同的機會或者提供訂立合同的媒介服務，委托人支付報酬的合同。

第九百六十二條 中介人應當就有關訂立合同的事項向委托人如實報告。

中介人故意隱瞞與訂立合同有關的重要事實或者提供虛假情況，損害委托人利益的，不得請求支付報酬并應當承擔賠償責任。

第九百六十三條 中介人促成合同成立的，委托人應當按照約定支付報酬。對中介人的報酬沒有約定或者約定不明確，依據本法第五百一十條的規定仍不能確定的，根據中介人的勞務合理確定。因中介人提供訂立合同的媒介服務而促成合同成立的，由該合同的當事人平均負擔中介人的報酬。

中介人促成合同成立的，中介活動的費用，由中介人負擔。

第九百六十四條 中介人未促成合同成立的，不得請求支付報酬；但是，可以按照約定請求委托人支付從事中介活動支出的必要費用。

第九百六十五條 委托人在接受中介人的服務后，利用中介人提供的交易機會或者媒介服務，繞開中介人直接訂立合同的，應當向中介人支付報酬。

第九百六十六條 本章沒有規定的，參照適用委托合同的有關規定。

第二十七章 合伙合同

第九百六十七條 合伙合同是兩個以上合伙人為了共同的事業目的，訂立的共享利益、共擔風險的協議。

第九百六十八條 合伙人應當按照約定的出資方式、數額和繳付期限，履行出資義務。

第九百六十九條 合伙人的出資、因合伙事務依法取得的收益和其他財產，屬于合伙財產。

合伙合同終止前，合伙人不得請求分割合伙財產。

第九百七十條 合伙人就合伙事務作出決定的，除合伙合同另有約定外，應當經全體合伙人一致同意。

合伙事務由全體合伙人共同執行。按照合伙合同的約定或者全體合伙人的決定，可以委托一個或者數個合伙人執行合伙事務；其他合伙人不再執行合伙事務，但是有權監督執行情況。

合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議；提出異議后，其他合伙人應當暫停該項事務的執行。

第九百七十一條 合伙人不得因執行合伙事務而請求支付報酬，但是合伙合同另有約定的除外。

第九百七十二條 合伙的利潤分配和虧損分擔，按照合伙合同的約定辦理；合伙合同沒有約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

第九百七十三條 合伙人對合伙債務承擔連帶責任。清償合伙債務超過自己應當承擔份額的合伙人，有權向其他合伙人追償。

第九百七十四條 除合伙合同另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其全部或者部分財產份額的，須經其他合伙人一致同意。

第九百七十五條 合伙人的債權人不得代位行使合伙人依照本章規定和合伙合同享有的權利，但是合伙人享有的利益分配請求權除外。

第九百七十六條 合伙人對合伙期限沒有約定或者約定不明確，依據本法第五百一十條的規定仍不能確定的，視為不定期合伙。

合伙期限屆滿，合伙人繼續執行合伙事務，其他合伙人沒有提出異議的，原合伙合同繼續有效，但是合伙期限為不定期。

合伙人可以隨時解除不定期合伙合同，但是應當在合理期限之前通知其他合伙人。

第九百七十七條 合伙人死亡、喪失民事行為能力或者終止的，合伙合同終止；但是，合伙合同另有約定或者根據合伙事務的性質不宜終止的除外。

第九百七十八條 合伙合同終止后，合伙財產在支付因終止而產生的費用以及清償合伙債務后有剩余的，依據本法第九百七十二條的規定進行分配。

第三分編 準合同

第二十八章 無因管理

第九百七十九條 管理人沒有法定的或者約定的義務，為避免他人利益受損失而管理他人事務的，可以請求受益人償還因管理事務而支出的必要費用；管理人因管理事務受到損失的，可以請求受益人給予適當補償。

管理事務不符合受益人真實意思的，管理人不享有前款規定的權利；但是，受益人的真實意思違反法律或者違背公序良俗的除外。

第九百八十條 管理人管理事務不屬于前條規定的情形，但是受益人享有管理利益的，受益人應當在其獲得的利益范圍內向管理人承擔前條第一款規定的義務。

第九百八十一條 管理人管理他人事務，應當采取有利于受益人的方法。中斷管理對受益人不利的，無正當理由不得中斷。

第九百八十二條 管理人管理他人事務，能夠通知受益人的，應當及時通知受益人。管理的事務不需要緊急處理的，應當等待受益人的指示。

第九百八十三條 管理結束后，管理人應當向受益人報告管理事務的情況。管理人管理事務取得的財產，應當及時轉交給受益人。

第九百八十四條 管理人管理事務經受益人事后追認的，從管理事務開始時起，適用委托合同的有關規定，但是管理人另有意思表示的除外。

第二十九章 不當得利

第九百八十五條 得利人沒有法律根據取得不當利益的，受損失的人可以請求得利人返還取得的利益，但是有下列情形之一的除外：

（一）為履行道德義務進行的給付；

（二）債務到期之前的清償；

（三）明知無給付義務而進行的債務清償。

第九百八十六條 得利人不知道且不應當知道取得的利益沒有法律根據，取得的利益已經不存在的，不承擔返還該利益的義務。

第九百八十七條 得利人知道或者應當知道取得的利益沒有法律根據的，受損失的人可以請求得利人返還其取得的利益并依法賠償損失。

第九百八十八條 得利人已經將取得的利益無償轉讓給第三人的，受損失的人可以請求第三人在相應范圍內承擔返還義務。

第四編 人格權

第一章 一般規定

第九百八十九條 本編調整因人格權的享有和保護產生的民事關系。

第九百九十條 人格權是民事主體享有的生命權、身體權、健康權、姓名權、名稱權、肖像權、名譽權、榮譽權、隱私權等權利。

除前款規定的人格權外，自然人享有基于人身自由、人格尊嚴產生的其他人格權益。

第九百九十一條 民事主體的人格權受法律保護，任何組織或者個人不得侵害。

第九百九十二條 人格權不得放棄、轉讓或者繼承。

第九百九十三條 民事主體可以將自己的姓名、名稱、肖像等許可他人使用，但是依照法律規定或者根據其性質不得許可的除外。

第九百九十四條 死者的姓名、肖像、名譽、榮譽、隱私、遺體等受到侵害的，其配偶、子女、父母有權依法請求行為人承擔民事責任；死者沒有配偶、子女且父母已經死亡的，其他近親屬有權依法請求行為人承擔民事責任。

第九百九十五條 人格權受到侵害的，受害人有權依照本法和其他法律的規定請求行為人承擔民事責任。受害人的停止侵害、排除妨礙、消除危險、消除影響、恢復名譽、賠禮道歉請求權，不適用訴訟時效的規定。

第九百九十六條 因當事人一方的違約行為，損害對方人格權并造成嚴重精神損害，受損害方選擇請求其承擔違約責任的，不影響受損害方請求精神損害賠償。

第九百九十七條 民事主體有證據證明行為人正在實施或者即將實施侵害其人格權的違法行為，不及時制止將使其合法權益受到難以彌補的損害的，有權依法向人民法院申請采取責令行為人停止有關行為的措施。

第九百九十八條 認定行為人承擔侵害除生命權、身體權和健康權外的人格權的民事責任，應當考慮行為人和受害人的職業、影響范圍、過錯程度，以及行為的目的、方式、后果等因素。

第九百九十九條 為公共利益實施新聞報道、輿論監督等行為的，可以合理使用民事主體的姓名、名稱、肖像、個人信息等；使用不合理侵害民事主體人格權的，應當依法承擔民事責任。

第一千條 行為人因侵害人格權承擔消除影響、恢復名譽、賠禮道歉等民事責任的，應當與行為的具體方式和造成的影響范圍相當。

行為人拒不承擔前款規定的民事責任的，人民法院可以采取在報刊、網絡等媒體上發布公告或者公布生效裁判文書等方式執行，產生的費用由行為人負擔。

第一千零一條 對自然人因婚姻家庭關系等產生的身份權利的保護，適用本法第一編、第五編和其他法律的相關規定；沒有規定的，可以根據其性質參照適用本編人格權保護的有關規定。

第二章 生命權、身體權和健康權

第一千零二條 自然人享有生命權。自然人的生命安全和生命尊嚴受法律保護。任何組織或者個人不得侵害他人的生命權。

第一千零三條 自然人享有身體權。自然人的身體完整和行動自由受法律保護。任何組織或者個人不得侵害他人的身體權。

第一千零四條 自然人享有健康權。自然人的身心健康受法律保護。任何組織或者個人不得侵害他人的健康權。

第一千零五條 自然人的生命權、身體權、健康權受到侵害或者處于其他危難情形的，負有法定救助義務的組織或者個人應當及時施救。

第一千零六條 完全民事行為能力人有權依法自主決定無償捐獻其人體細胞、人體組織、人體器官、遺體。任何組織或者個人不得強迫、欺騙、利誘其捐獻。

完全民事行為能力人依據前款規定同意捐獻的，應當采用書面形式，也可以訂立遺囑。

自然人生前未表示不同意捐獻的，該自然人死亡后，其配偶、成年子女、父母可以共同決定捐獻，決定捐獻應當采用書面形式。

第一千零七條 禁止以任何形式買賣人體細胞、人體組織、人體器官、遺體。

違反前款規定的買賣行為無效。

第一千零八條 為研制新藥、醫療器械或者發展新的預防和治療方法，需要進行臨床試驗的，應當依法經相關主管部門批準并經倫理委員會審查同意，向受試者或者受試者的監護人告知試驗目的、用途和可能產生的風險等詳細情況，并經其書面同意。

進行臨床試驗的，不得向受試者收取試驗費用。

第一千零九條 從事與人體基因、人體胚胎等有關的醫學和科研活動，應當遵守法律、行政法規和國家有關規定，不得危害人體健康，不得違背倫理道德，不得損害公共利益。

第一千零一十條 違背他人意愿，以言語、文字、圖像、肢體行為等方式對他人實施性騷擾的，受害人有權依法請求行為人承擔民事責任。

機關、企業、學校等單位應當采取合理的預防、受理投訴、調查處置等措施，防止和制止利用職權、從屬關系等實施性騷擾。

第一千零一十一條 以非法拘禁等方式剝奪、限制他人的行動自由，或者非法搜查他人身體的，受害人有權依法請求行為人承擔民事責任。

第三章 姓名權和名稱權

第一千零一十二條 自然人享有姓名權，有權依法決定、使用、變更或者許可他人使用自己的姓名，但是不得違背公序良俗。

第一千零一十三條 法人、非法人組織享有名稱權，有權依法決定、使用、變更、轉讓或者許可他人使用自己的名稱。

第一千零一十四條 任何組織或者個人不得以干涉、盜用、假冒等方式侵害他人的姓名權或者名稱權。

第一千零一十五條 自然人應當隨父姓或者母姓，但是有下列情形之一的，可以在父姓和母姓之外選取姓氏：

（一）選取其他直系長輩血親的姓氏；

（二）因由法定扶養人以外的人扶養而選取扶養人姓氏；

（三）有不違背公序良俗的其他正當理由。

少數民族自然人的姓氏可以遵從本民族的文化傳統和風俗習慣。

第一千零一十六條 自然人決定、變更姓名，或者法人、非法人組織決定、變更、轉讓名稱的，應當依法向有關機關辦理登記手續，但是法律另有規定的除外。

民事主體變更姓名、名稱的，變更前實施的民事法律行為對其具有法律約束力。

第一千零一十七條 具有一定社會知名度，被他人使用足以造成公眾混淆的筆名、藝名、網名、譯名、字號、姓名和名稱的簡稱等，參照適用姓名權和名稱權保護的有關規定。

        公司法

第一章　總　　則

第一條　為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。

第二條　本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。

第三條　公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

第四條　公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

第五條　公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

第六條　設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。

法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續。

公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務。

第七條　依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。

公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。

公司營業執照記載的事項發生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發營業執照。

第八條　依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。

依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。

第九條　有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。

有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更后的公司承繼。

第十條　公司以其主要辦事機構所在地為住所。

第十一條　設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第十二條　公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。

公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

第十三條　公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

第十四條　公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

第十五條　公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

第十六條　公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。

公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。

前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

第十七條　公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。

公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。

第十八條　公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。

公司依照憲法和有關法律的規定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。

公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

第十九條　在公司中，根據中國共產黨章程的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。

第二十條　公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第二十一條　公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。

違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二十二條　公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。

公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

第二章　有限責任公司的設立和組織機構

第一節　設　　立

第二十三條　設立有限責任公司，應當具備下列條件：

（一）股東符合法定人數；

（二）有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；

（三）股東共同制定公司章程；

（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；

（五）有公司住所。

第二十四條　有限責任公司由五十個以下股東出資設立。

第二十五條　有限責任公司章程應當載明下列事項：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司經營范圍；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱；

（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；

（六）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；

（七）公司法定代表人；

（八）股東會會議認為需要規定的其他事項。

股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

第二十六條　有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。

第二十七條　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

第二十八條　股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第二十九條　股東認足公司章程規定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。

第三十條　有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

第三十一條　有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。

出資證明書應當載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發日期。

出資證明書由公司蓋章。

第三十二條　有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

第三十三條　股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

第三十四條　股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

第三十五條　公司成立后，股東不得抽逃出資。

第二節　組 織 機 構

第三十六條　有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公2司的權力機構，依照本法行使職權。

第三十七條　股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事會或者監事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規定的其他職權。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第三十八條　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。

第三十九條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第四十條　有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。

董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第四十一條　召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第四十二條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。

第四十三條　股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第四十四條　有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規定的除外。

兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

第四十五條　董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

第四十六條　董事會對股東會負責，行使下列職權：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規定的其他職權。

第四十七條　董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第四十八條　董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第四十九條　有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會授予的其他職權。

公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。

經理列席董事會會議。

第五十條　股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。

執行董事的職權由公司章程規定。

第五十一條　有限責任公司設監事會，其成員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。

監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第五十二條　監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

第五十三條　監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照本法第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規定的其他職權。

第五十四條　監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第五十五條　監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

監事會決議應當經半數以上監事通過。

監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第五十六條　監事會、不設監事會的公司的監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第三節 一人有限責任公司的特別規定

第五十七條　一人有限責任公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。

本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

第五十八條　一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

第五十九條　一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。

第六十條　一人有限責任公司章程由股東制定。

第六十一條　一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十七條第一款所列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

第六十二條　一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

第六十三條　一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第四節　國有獨資公司的特別規定

第六十四條　國有獨資公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。

本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。

第六十五條　國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監督管理機構批準。

第六十六條　國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規定確定。

第六十七條　國有獨資公司設董事會，依照本法第四十六條、第六十六條的規定行使職權。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。

董事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。

董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。

第六十八條　國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理依照本法第四十九條規定行使職權。

經國有資產監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。

第六十九條　國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

第七十條　國有獨資公司監事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。

監事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。

監事會行使本法第五十三條第（一）項至第（三）項規定的職權和國務院規定的其他職權。

第三章　有限責任公司的股權轉讓

第七十一條　有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

第七十二條　人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

第七十三條　依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第七十四條　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；

（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

第七十五條　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。

第四章　股份有限公司的設立和組織機構

第一節　設　　立

第七十六條　設立股份有限公司，應當具備下列條件：

（一）發起人符合法定人數；

（二）有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額；

（三）股份發行、籌辦事項符合法律規定；

（四）發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過；

（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；

（六）有公司住所。

第七十七條　股份有限公司的設立，可以采取發起設立或者募集設立的方式。

發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。

募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。

第七十八條　設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

第七十九條　股份有限公司發起人承擔公司籌辦事務。

發起人應當簽訂發起人協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。

第八十條　股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。

法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。

第八十一條　股份有限公司章程應當載明下列事項：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司經營范圍；

（三）公司設立方式；

（四）公司股份總數、每股金額和注冊資本；

（五）發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間；

（六）董事會的組成、職權和議事規則；

（七）公司法定代表人；

（八）監事會的組成、職權和議事規則；

（九）公司利潤分配辦法；

（十）公司的解散事由與清算辦法；

（十一）公司的通知和公告辦法；

（十二）股東大會會議認為需要規定的其他事項。

第八十二條　發起人的出資方式，適用本法第二十七條的規定。

第八十三條　以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份，并按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

發起人不依照前款規定繳納出資的，應當按照發起人協議承擔違約責任。

發起人認足公司章程規定的出資后，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。

第八十四條　以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五；但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。

第八十五條　發起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。認股書應當載明本法第八十六條所列事項，由認股人填寫認購股數、金額、住所，并簽名、蓋章。認股人按照所認購股數繳納股款。

第八十六條　招股說明書應當附有發起人制訂的公司章程，并載明下列事項：

（一）發起人認購的股份數；

（二）每股的票面金額和發行價格；

（三）無記名股票的發行總數；

（四）募集資金的用途；

（五）認股人的權利、義務；

（六）本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。

第八十七條　發起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協議。

第八十八條　發起人向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議。

代收股款的銀行應當按照協議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據，并負有向有關部門出具收款證明的義務。

第八十九條　發行股份的股款繳足后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創立大會。創立大會由發起人、認股人組成。

發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未募足的，或者發行股份的股款繳足后，發起人在三十日內未召開創立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。

第九十條　發起人應當在創立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創立大會應有代表股份總數過半數的發起人、認股人出席，方可舉行。

創立大會行使下列職權：

（一）審議發起人關于公司籌辦情況的報告；

（二）通過公司章程；

（三）選舉董事會成員；

（四）選舉監事會成員；

（五）對公司的設立費用進行審核；

（六）對發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核；

（七）發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。

創立大會對前款所列事項作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。

第九十一條　發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。

第九十二條　董事會應于創立大會結束后三十日內，向公司登記機關報送下列文件，申請設立登記：

（一）公司登記申請書；

（二）創立大會的會議記錄；

（三）公司章程；

（四）驗資證明；

（五）法定代表人、董事、監事的任職文件及其身份證明；

（六）發起人的法人資格證明或者自然人身份證明；

（七）公司住所證明。

以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的，還應當向公司登記機關報送國務院證券監督管理機構的核準文件。

第九十三條　股份有限公司成立后，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳；其他發起人承擔連帶責任。

股份有限公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額；其他發起人承擔連帶責任。

第九十四條　股份有限公司的發起人應當承擔下列責任：

（一）公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；

（二）公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；

（三）在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。

第九十五條　有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發行股份時，應當依法辦理。

第九十六條　股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。

第九十七條　股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。

第二節　股 東 大 會

第九十八條　股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構，依照本法行使職權。

第九十九條　本法第三十七條第一款關于有限責任公司股東會職權的規定，適用于股份有限公司股東大會。

第一百條　股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；

（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）公司章程規定的其他情形。

第一百零一條　股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第一百零二條　召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。

第一百零三條　股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第一百零四條　本法和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

第一百零五條　股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。

本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

第一百零六條　股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

第一百零七條　股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第三節　董事會、經理

第一百零八條　股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。

董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

本法第四十五條關于有限責任公司董事任期的規定，適用于股份有限公司董事。

本法第四十六條關于有限責任公司董事會職權的規定，適用于股份有限公司董事會。

第一百零九條　董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百一十條　董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。

代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。

董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

第一百一十一條　董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第一百一十二條　董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第一百一十三條　股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。

本法第四十九條關于有限責任公司經理職權的規定，適用于股份有限公司經理。

第一百一十四條　公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。

第一百一十五條　公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

第一百一十六條　公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

第四節　監 事 會

第一百一十七條　股份有限公司設監事會，其成員不得少于三人。

監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

本法第五十二條關于有限責任公司監事任期的規定，適用于股份有限公司監事。

第一百一十八條　本法第五十三條、第五十四條關于有限責任公司監事會職權的規定，適用于股份有限公司監事會。

監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第一百一十九條　監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

監事會決議應當經半數以上監事通過。

監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第五節上市公司組織機構的特別規定

第一百二十條　本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

第一百二十一條　上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第一百二十二條　上市公司設獨立董事，具體辦法由國務院規定。

第一百二十三條　上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。

第一百二十四條　上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

第五章　股份有限公司的股份發行和轉讓

第一節　股 份 發 行

第一百二十五條　股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。

公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。

第一百二十六條　股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

第一百二十七條　股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

第一百二十八條　股票采用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。

股票應當載明下列主要事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）股票種類、票面金額及代表的股份數；

（四）股票的編號。

股票由法定代表人簽名，公司蓋章。

發起人的股票，應當標明發起人股票字樣。

第一百二十九條　公司發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

公司向發起人、法人發行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

第一百三十條　公司發行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）各股東所持股份數；

（三）各股東所持股票的編號；

（四）各股東取得股份的日期。

發行無記名股票的，公司應當記載其股票數量、編號及發行日期。

第一百三十一條　國務院可以對公司發行本法規定以外的其他種類的股份，另行作出規定。

第一百三十二條　股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。

第一百三十三條　公司發行新股，股東大會應當對下列事項作出決議：

（一）新股種類及數額；

（二）新股發行價格；

（三）新股發行的起止日期；

（四）向原有股東發行新股的種類及數額。

第一百三十四條　公司經國務院證券監督管理機構核準公開發行新股時，必須公告新股招股說明書和財務會計報告，并制作認股書。

本法第八十七條、第八十八條的規定適用于公司公開發行新股。

第一百三十五條　公司發行新股，可以根據公司經營情況和財務狀況，確定其作價方案。

第一百三十六條　公司發行新股募足股款后，必須向公司登記機關辦理變更登記，并公告。

第二節　股 份 轉 讓

第一百三十七條　股東持有的股份可以依法轉讓。

第一百三十八條　股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

第一百三十九條　記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。

股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。

第一百四十條　無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力。

第一百四十一條　發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

第一百四十二條　公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

公司因前款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照本條第一款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。

上市公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。上市公司因本條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

第一百四十三條　記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發股票。

第一百四十四條　上市公司的股票，依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。

第一百四十五條　上市公司必須依照法律、行政法規的規定，公開其財務狀況、經營情況及重大訴訟，在每會計年度內半年公布一次財務會計報告。

第六章　公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務

第一百四十六條　有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

第一百四十七條　董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第一百四十八條　董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（四）違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司忠實義務的其他行為。

董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

第一百四十九條　董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百五十條　股東會或者股東大會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。

董事、高級管理人員應當如實向監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權。

第一百五十一條　董事、高級管理人員有本法第一百四十九條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第一百四十九條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。

監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第一百五十二條　董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第七章　公 司 債 券

第一百五十三條　本法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發行、約定在一定期限還本付息的有價證券。公司發行公司債券應當符合《中華人民共和國證券法》規定的發行條件。

第一百五十四條　發行公司債券的申請經國務院授權的部門核準后，應當公告公司債券募集辦法。

公司債券募集辦法中應當載明下列主要事項：

（一）公司名稱；

（二）債券募集資金的用途；

（三）債券總額和債券的票面金額；

（四）債券利率的確定方式；

（五）還本付息的期限和方式；

（六）債券擔保情況；

（七）債券的發行價格、發行的起止日期；

（八）公司凈資產額；

（九）已發行的尚未到期的公司債券總額；

（十）公司債券的承銷機構。

第一百五十五條　公司以實物券方式發行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名，公司蓋章。

第一百五十六條　公司債券，可以為記名債券，也可以為無記名債券。

第一百五十七條　公司發行公司債券應當置備公司債券存根簿。

發行記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明下列事項：

（一）債券持有人的姓名或者名稱及住所；

（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；

（三）債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式；

（四）債券的發行日期。

發行無記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發行日期及債券的編號。

第一百五十八條　記名公司債券的登記結算機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關制度。

第一百五十九條　公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。

公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規則轉讓。

第一百六十條　記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。

無記名公司債券的轉讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發生轉讓的效力。

第一百六十一條　上市公司經股東大會決議可以發行可轉換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規定具體的轉換辦法。上市公司發行可轉換為股票的公司債券，應當報國務院證券監督管理機構核準。

發行可轉換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數額。

第一百六十二條　發行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。

第八章　公司財務、會計

第一百六十三條　公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第一百六十四條　公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。

財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。

第一百六十五條　有限責任公司應當依照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。

股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。

第一百六十六條　公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十四條的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。

股東會、股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不得分配利潤。

第一百六十七條　股份有限公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。

第一百六十八條　公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

第一百六十九條　公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，依照公司章程的規定，由股東會、股東大會或者董事會決定。

公司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。

第一百七十條　公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第一百七十一條　公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第九章　公司合并、分立、增資、減資

第一百七十二條　公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

第一百七十三條　公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百七十四條　公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百七十五條　公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

第一百七十六條　公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第一百七十七條　公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百七十八條　有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。

第一百七十九條　公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第十章　公司解散和清算

第一百八十條　公司因下列原因解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

（二）股東會或者股東大會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。

第一百八十一條　公司有本法第一百八十條第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。依照前款規定修改公司章程，有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第一百八十二條　公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第一百八十三條　公司因本法第一百八十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

第一百八十四條　清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第一百八十五條　清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第一百八十六條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

第一百八十七條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第一百八十八條　公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第一百八十九條　清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百九十條　公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

第十一章　外國公司的分支機構

第一百九十一條　本法所稱外國公司是指依照外國法律在中國境外設立的公司。

第一百九十二條　外國公司在中國境內設立分支機構，必須向中國主管機關提出申請，并提交其公司章程、所屬國的公司登記證書等有關文件，經批準后，向公司登記機關依法辦理登記，領取營業執照。

外國公司分支機構的審批辦法由國務院另行規定。

第一百九十三條　外國公司在中國境內設立分支機構，必須在中國境內指定負責該分支機構的代表人或者代理人，并向該分支機構撥付與其所從事的經營活動相適應的資金。

對外國公司分支機構的經營資金需要規定最低限額的，由國務院另行規定。

第一百九十四條　外國公司的分支機構應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式。外國公司的分支機構應當在本機構中置備該外國公司章程。

第一百九十五條　外國公司在中國境內設立的分支機構不具有中國法人資格。外國公司對其分支機構在中國境內進行經營活動承擔民事責任。

第一百九十六條　經批準設立的外國公司分支機構，在中國境內從事業務活動，必須遵守中國的法律，不得損害中國的社會公共利益，其合法權益受中國法律保護。

第一百九十七條　外國公司撤銷其在中國境內的分支機構時，必須依法清償債務，依照本法有關公司清算程序的規定進行清算。未清償債務之前，不得將其分支機構的財產移至中國境外。

審計法

目錄

第一章　總則

第二章　審計機關和審計人員

第三章　審計機關職責

第四章　審計機關權限

第五章　審計程序

第六章　法律責任

第七章　附則

第一章　總則

第一條　為了加強國家的審計監督，維護國家財政經濟秩序，提高財政資金使用效益，促進廉政建設，保障國民經濟和社會健康發展，根據憲法，制定本法。

第二條　國家實行審計監督制度。國務院和縣級以上地方人民政府設立審計機關。國務院各部門和地方各級人民政府及其各部門的財政收支，國有的金融機構和企業事業組織的財務收支，以及其他依照本法規定應當接受審計的財政收支、財務收支，依照本法規定接受審計監督。審計機關對前款所列財政收支或者財務收支的真實、合法和效益，依法進行審計監督。

第三條　審計機關依照法律規定的職權和程序，進行審計監督。審計機關依據有關財政收支、財務收支的法律、法規和國家其他有關規定進行審計評價，在法定職權范圍內作出審計決定。

第四條　國務院和縣級以上地方人民政府應當每年向本級人民代表大會常務委員會提出審計機關對預算執行和其他財政收支的審計工作報告。審計工作報告應當重點報告對預算執行的審計情況。必要時，人民代表大會常務委員會可以對審計工作報告作出決議。國務院和縣級以上地方人民政府應當將審計工作報告中指出的問題的糾正情況和處理結果向本級人民代表大會常務委員會報告。

第五條　審計機關依照法律規定獨立行使審計監督權，不受其他行政機關、社會團體和個人的干涉。

第六條　審計機關和審計人員辦理審計事項，應當客觀公正，實事求是，廉潔奉公，保守秘密。

第二章　審計機關和審計人員

第七條　國務院設立審計署，在國務院總理領導下，主管全國的審計工作。審計長是審計署的行政首長。

第八條　省、自治區、直轄市、設區的市、自治州、縣、自治縣、不設區的市、市轄區的人民政府的審計機關，分別在省長、自治區主席、市長、州長、縣長、區長和上一級審計機關的領導下，負責本行政區域內的審計工作。

第九條　地方各級審計機關對本級人民政府和上一級審計機關負責并報告工作，審計業務以上級審計機關領導為主。

第十條　審計機關根據工作需要，經本級人民政府批準，可以在其審計管轄范圍內設立派出機構。

派出機構根據審計機關的授權，依法進行審計工作。

第十一條　審計機關履行職責所必需的經費，應當列入財政預算，由本級人民政府予以保證。

第十二條　審計人員應當具備與其從事的審計工作相適應的專業知識和業務能力。

第十三條　審計人員辦理審計事項，與被審計單位或者審計事項有利害關系的，應當回避。

第十四條　審計人員對其在執行職務中知悉的國家秘密和被審計單位的商業秘密，負有保密的義務。

第十五條　審計人員依法執行職務，受法律保護。

任何組織和個人不得拒絕、阻礙審計人員依法執行職務，不得打擊報復審計人員。

審計機關負責人依照法定程序任免。審計機關負責人沒有違法失職或者其他不符合任職條件的情況的，不得隨意撤換。

地方各級審計機關負責人的任免，應當事先征求上一級審計機關的意見。

第三章　審計機關職責

第十六條　審計機關對本級各部門（含直屬單位）和下級政府預算的執行情況和決算以及其他財政收支情況，進行審計監督。

第十七條　審計署在國務院總理領導下，對中央預算執行情況和其他財政收支情況進行審計監督，向國務院總理提出審計結果報告。

地方各級審計機關分別在省長、自治區主席、市長、州長、縣長、區長和上一級審計機關的領導下，對本級預算執行情況和其他財政收支情況進行審計監督，向本級人民政府和上一級審計機關提出審計結果報告。

第十八條　審計署對中央銀行的財務收支，進行審計監督。

審計機關對國有金融機構的資產、負債、損益，進行審計監督。

第十九條　審計機關對國家的事業組織和使用財政資金的其他事業組織的財務收支，進行審計監督。

第二十條　審計機關對國有企業的資產、負債、損益，進行審計監督。

第二十一條　對國有資本占控股地位或者主導地位的企業、金融機構的審計監督，由國務院規定。

第二十二條　審計機關對政府投資和以政府投資為主的建設項目的預算執行情況和決算，進行審計監督。

第二十三條　審計機關對政府部門管理的和其他單位受政府委托管理的社會保障基金、社會捐贈資金以及其他有關基金、資金的財務收支，進行審計監督。

第二十四條　審計機關對國際組織和外國政府援助、貸款項目的財務收支，進行審計監督。

第二十五條　審計機關按照國家有關規定，對國家機關和依法屬于審計機關審計監督對象的其他單位的主要負責人，在任職期間對本地區、本部門或者本單位的財政收支、財務收支以及有關經濟活動應負經濟責任的履行情況，進行審計監督。

第二十六條　除本法規定的審計事項外，審計機關對其他法律、行政法規規定應當由審計機關進行審計的事項，依照本法和有關法律、行政法規的規定進行審計監督。

第二十七條　審計機關有權對與國家財政收支有關的特定事項，向有關地方、部門、單位進行專項審計調查，并向本級人民政府和上一級審計機關報告審計調查結果。

第二十八條　審計機關根據被審計單位的財政、財務隸屬關系或者國有資產監督管理關系，確定審計管轄范圍。

審計機關之間對審計管轄范圍有爭議的，由其共同的上級審計機關確定。

上級審計機關可以將其審計管轄范圍內的本法第十八條第二款至第二十五條規定的審計事項，授權下級審計機關進行審計；上級審計機關對下級審計機關審計管轄范圍內的重大審計事項，可以直接進行審計，但是應當防止不必要的重復審計。

第二十九條　依法屬于審計機關審計監督對象的單位，應當按照國家有關規定建立健全內部審計制度；其內部審計工作應當接受審計機關的業務指導和監督。

第三十條　社會審計機構審計的單位依法屬于審計機關審計監督對象的，審計機關按照國務院的規定，有權對該社會審計機構出具的相關審計報告進行核查。

第四章　審計機關權限

第三十一條　審計機關有權要求被審計單位按照審計機關的規定提供預算或者財務收支計劃、預算執行情況、決算、財務會計報告，運用電子計算機儲存、處理的財政收支、財務收支電子數據和必要的電子計算機技術文檔，在金融機構開立賬戶的情況，社會審計機構出具的審計報告，以及其他與財政收支或者財務收支有關的資料，被審計單位不得拒絕、拖延、謊報。

被審計單位負責人對本單位提供的財務會計資料的真實性和完整性負責。

第三十二條　審計機關進行審計時，有權檢查被審計單位的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告和運用電子計算機管理財政收支、財務收支電子數據的系統，以及其他與財政收支、財務收支有關的資料和資產，被審計單位不得拒絕。

第三十三條　審計機關進行審計時，有權就審計事項的有關問題向有關單位和個人進行調查，并取得有關證明材料。有關單位和個人應當支持、協助審計機關工作，如實向審計機關反映情況，提供有關證明材料。

審計機關經縣級以上人民政府審計機關負責人批準，有權查詢被審計單位在金融機構的賬戶。

審計機關有證據證明被審計單位以個人名義存儲公款的，經縣級以上人民政府審計機關主要負責人批準，有權查詢被審計單位以個人名義在金融機構的存款。

第三十四條　審計機關進行審計時，被審計單位不得轉移、隱匿、篡改、毀棄會計憑證、會計賬簿、財務會計報告以及其他與財政收支或者財務收支有關的資料，不得轉移、隱匿所持有的違反國家規定取得的資產。

審計機關對被審計單位違反前款規定的行為，有權予以制止；必要時，經縣級以上人民政府審計機關負責人批準，有權封存有關資料和違反國家規定取得的資產；對其中在金融機構的有關存款需要予以凍結的，應當向人民法院提出申請。

審計機關對被審計單位正在進行的違反國家規定的財政收支、財務收支行為，有權予以制止；制止無效的，經縣級以上人民政府審計機關負責人批準，通知財政部門和有關主管部門暫停撥付與違反國家規定的財政收支、財務收支行為直接有關的款項，已經撥付的，暫停使用。

審計機關采取前兩款規定的措施不得影響被審計單位合法的業務活動和生產經營活動。

第三十五條　審計機關認為被審計單位所執行的上級主管部門有關財政收支、財務收支的規定與法律、行政法規相抵觸的，應當建議有關主管部門糾正；有關主管部門不予糾正的，審計機關應當提請有權處理的機關依法處理。

第三十六條　審計機關可以向政府有關部門通報或者向社會公布審計結果。

審計機關通報或者公布審計結果，應當依法保守國家秘密和被審計單位的商業秘密，遵守國務院的有關規定。

第三十七條　審計機關履行審計監督職責，可以提請公安、監察、財政、稅務、海關、價格、工商行政管理等機關予以協助。

第五章　審計程序

第三十八條　審計機關根據審計項目計劃確定的審計事項組成審計組，并應當在實施審計三日前，向被審計單位送達審計通知書；遇有特殊情況，經本級人民政府批準，審計機關可以直接持審計通知書實施審計。

被審計單位應當配合審計機關的工作，并提供必要的工作條件。

審計機關應當提高審計工作效率。

第三十九條　審計人員通過審查會計憑證、會計賬簿、財務會計報告，查閱與審計事項有關的文件、資料，檢查現金、實物、有價證券，向有關單位和個人調查等方式進行審計，并取得證明材料。

審計人員向有關單位和個人進行調查時，應當出示審計人員的工作證件和審計通知書副本。

第四十條　審計組對審計事項實施審計后，應當向審計機關提出審計組的審計報告。審計組的審計報告報送審計機關前，應當征求被審計對象的意見。被審計對象應當自接到審計組的審計報告之日起十日內，將其書面意見送交審計組。審計組應當將被審計對象的書面意見一并報送審計機關。

第四十一條　審計機關按照審計署規定的程序對審計組的審計報告進行審議，并對被審計對象對審計組的審計報告提出的意見一并研究后，提出審計機關的審計報告；對違反國家規定的財政收支、財務收支行為，依法應當給予處理、處罰的，在法定職權范圍內作出審計決定或者向有關主管機關提出處理、處罰的意見。

審計機關應當將審計機關的審計報告和審計決定送達被審計單位和有關主管機關、單位。審計決定自送達之日起生效。

第四十二條　上級審計機關認為下級審計機關作出的審計決定違反國家有關規定的，可以責成下級審計機關予以變更或者撤銷，必要時也可以直接作出變更或者撤銷的決定。

第六章　法律責任

第四十三條　被審計單位違反本法規定，拒絕或者拖延提供與審計事項有關的資料的，或者提供的資料不真實、不完整的，或者拒絕、阻礙檢查的，由審計機關責令改正，可以通報批評，給予警告；拒不改正的，依法追究責任。

第四十四條　被審計單位違反本法規定，轉移、隱匿、篡改、毀棄會計憑證、會計賬簿、財務會計報告以及其他與財政收支、財務收支有關的資料，或者轉移、隱匿所持有的違反國家規定取得的資產，審計機關認為對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法應當給予處分的，應當提出給予處分的建議，被審計單位或者其上級機關、監察機關應當依法及時作出決定，并將結果書面通知審計機關；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第四十五條　對本級各部門（含直屬單位）和下級政府違反預算的行為或者其他違反國家規定的財政收支行為，審計機關、人民政府或者有關主管部門在法定職權范圍內，依照法律、行政法規的規定，區別情況采取下列處理措施：

（一）責令限期繳納應當上繳的款項；

（二）責令限期退還被侵占的國有資產；

（三）責令限期退還違法所得；

（四）責令按照國家統一的會計制度的有關規定進行處理；

（五）其他處理措施。

第四十六條　對被審計單位違反國家規定的財務收支行為，審計機關、人民政府或者有關主管部門在法定職權范圍內，依照法律、行政法規的規定，區別情況采取前條規定的處理措施，并可以依法給予處罰。

第四十七條　審計機關在法定職權范圍內作出的審計決定，被審計單位應當執行。

審計機關依法責令被審計單位上繳應當上繳的款項，被審計單位拒不執行的，審計機關應當通報有關主管部門，有關主管部門應當依照有關法律、行政法規的規定予以扣繳或者采取其他處理措施，并將結果書面通知審計機關。

第四十八條　被審計單位對審計機關作出的有關財務收支的審計決定不服的，可以依法申請行政復議或者提起行政訴訟。

被審計單位對審計機關作出的有關財政收支的審計決定不服的，可以提請審計機關的本級人民政府裁決，本級人民政府的裁決為最終決定。

第四十九條　被審計單位的財政收支、財務收支違反國家規定，審計機關認為對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法應當給予處分的，應當提出給予處分的建議，被審計單位或者其上級機關、監察機關應當依法及時作出決定，并將結果書面通知審計機關。

第五十條　被審計單位的財政收支、財務收支違反法律、行政法規的規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第五十一條　報復陷害審計人員的，依法給予處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第五十二條　審計人員濫用職權、徇私舞弊、玩忽職守或者泄露所知悉的國家秘密、商業秘密的，依法給予處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

會計法

第一章 總則

第二章 會計核算

第三章 公司、企業會計核算的特別規定

第四章 會計監督

第五章 會計機構和會計人員

第六章 法律責任

第七章 附則

第一章總則

第一條 為了規范會計行為，保證會計資料真實、完整，加強經濟管理和財務管理，提高經濟效益，維護社會主義市場經濟秩序，制定本法。

第二條 國家機關、社會團體、公司、企業、事業單位和其他組織（以下統稱單位）必須依照本法辦理會計事務。

第三條 各單位必須依法設置會計賬簿，并保證其真實、完整。

第四條 單位負責人對本單位的會計工作和會計資料的真實性、完整性負責。

第五條 會計機構、會計人員依照本法規定進行會計核算，實行會計監督。

任何單位或者個人不得以任何方式授意、指使、強令會計機構、會計人員偽造、變造會計憑證、會計賬簿和其他會計資料，提供虛假財務會計報告。

任何單位或者個人不得對依法履行職責、抵制違反本法規定行為的會計人員實行打擊報復。

第六條 對認真執行本法，忠于職守，堅持原則，做出顯著成績的會計人員，給予精神的或者物質的獎勵。

第七條 國務院財政部門主管全國的會計工作。

縣級以上地方各級人民政府財政部門管理本行政區域內的會計工作。

第八條 國家實行統一的會計制度。國家統一的會計制度由國務院財政部門根據本法制定并公布。國務院有關部門可以依照本法和國家統一的會計制度制定對會計核算和會計監督有特殊要求的行業實施國家統一的會計制度的具體辦法或者補充規定，報國務院財政部門審核批準。中國人民解放軍總后勤部可以依照本法和國家統一的會計制度制定軍隊實施國家統一的會計制度的具體辦法，報國務院財政部門備案。

第二章會計核算

第九條 各單位必須根據實際發生的經濟業務事項進行會計核算，填制會計憑證，登記會計賬簿，編制財務會計報告。任何單位不得以虛假的經濟業務事項或者資料進行會計核算。

第十條 下列經濟業務事項，應當辦理會計手續，進行會計核算：

（一）款項和有價證券的收付；

（二）財物的收發、增減和使用；

（三）債權債務的發生和結算；

（四）資本、基金的增減；

（五）收入、支出、費用、成本的計算；

（六）財務成果的計算和處理；

（七）需要辦理會計手續、進行會計核算的其他事項。

第十一條 會計年度自公歷1月1日起至12月31日止。

第十二條 會計核算以人民幣為記賬本位幣。業務收支以人民幣以外的貨幣為主的單位，可以選定其中一種貨幣作為記賬本位幣，但是編報的財務會計報告應當折算為人民幣。

第十三條 會計憑證、會計賬簿、財務會計報告和其他會計資料，必須符合國家統一的會計制度的規定。使用電子計算機進行會計核算的，其軟件及其生成的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告和其他會計資料，也必須符合國家統一的會計制度的規定。任何單位和個人不得偽造、變造會計憑證、會計賬簿及其他會計資料，不得提供虛假的財務會計報告。

第十四條 會計憑證包括原始憑證和記賬憑證。辦理本法第十條所列的經濟業務事項，必須填制或者取得原始憑證并及時送交會計機構。

會計機構、會計人員必須按照國家統一的會計制度的規定對原始憑證進行審核，對不真實、不合法的原始憑證有權不予接受，并向單位負責人報告；對記載不準確、不完整的原始憑證予以退回，并要求按照國家統一的會計制度的規定更正、補充。

原始憑證記載的各項內容均不得涂改；原始憑證有錯誤的，應當由出具單位重開或者更正，更正處應當加蓋出具單位印章。原始憑證金額有錯誤的，應當由出具單位重開，不得在原始憑證上更正。記賬憑證應當根據經過審核的原始憑證及有關資料編制。

第十五條 會計賬簿登記，必須以經過審核的會計憑證為依據，并符合有關法律、行政法規和國家統一的會計制度的規定。會計賬簿包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿。

會計賬簿應當按照連續編號的頁碼順序登記。會計賬簿記錄發生錯誤或者隔頁、缺號、跳行的，應當按照國家統一的會計制度規定的方法更正，并由會計人員和會計機構負責人（會計主管人員）在更正處蓋章。

使用電子計算機進行會計核算的，其會計賬簿的登記、更正，應當符合國家統一的會計制度的規定。

第十六條 各單位發生的各項經濟業務事項應當在依法設置的會計賬簿上統一登記、核算，不得違反本法和國家統一的會計制度的規定私設會計賬簿登記、核算。

第十七條 各單位應當定期將會計賬簿記錄與實物、款項及有關資料相互核對，保證會計賬簿記錄與實物及款項的實有數額相符、會計賬簿記錄與會計憑證的有關內容相符、會計賬簿之間相對應的記錄相符、會計賬簿記錄與會計報表的有關內容相符。

第十八條 各單位采用的會計處理方法，前后各期應當一致，不得隨意變更；確有必要變更的，應當按照國家統一的會計制度的規定變更，并將變更的原因、情況及影響在財務會計報告中說明。

第十九條 單位提供的擔保、未決訴訟等或有事項，應當按照國家統一的會計制度的規定，在財務會計報告中予以說明。

第二十條 財務會計報告應當根據經過審核的會計賬簿記錄和有關資料編制，并符合本法和國家統一的會計制度關于財務會計報告的編制要求、提供對象和提供期限的規定；其他法律、行政法規另有規定的，從其規定。

財務會計報告由會計報表、會計報表附注和財務情況說明書組成。向不同的會計資料使用者提供的財務會計報告，其編制依據應當一致。有關法律、行政法規規定會計報表、會計報表附注和財務情況說明書須經注冊會計師審計的，注冊會計師及其所在的會計師事務所出具的審計報告應當隨同財務會計報告一并提供。

第二十一條 財務會計報告應當由單位負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人（會計主管人員）簽名并蓋章；設置總會計師的單位，還須由總會計師簽名并蓋章。

單位負責人應當保證財務會計報告真實、完整。

第二十二條 會計記錄的文字應當使用中文。在民族自治地方，會計記錄可以同時使用當地通用的一種民族文字。在中華人民共和國境內的外商投資企業、外國企業和其他外國組織的會計記錄可以同時使用一種外國文字。

第二十三條 各單位對會計憑證、會計賬簿、財務會計報告和其他會計資料應當建立檔案，妥善保管。會計檔案的保管期限和銷毀辦法，由國務院財政部門會同有關部門制定。

第三章公司、企業會計核算的特別規定

第二十四條 公司、企業進行會計核算，除應當遵守本法第二章的規定外，還應當遵守本章規定。

第二十五條 公司、企業必須根據實際發生的經濟業務事項，按照國家統一的會計制度的規定確認、計量和記錄資產、負債、所有者權益、收入、費用、成本和利潤。

第二十六條 公司、企業進行會計核算不得有下列行為：

（一）隨意改變資產、負債、所有者權益的確認標準或者計量方法，虛列、多列、不列或者少列資產、負債、所有者權益；

（二）虛列或者隱瞞收入，推遲或者提前確認收入；

（三）隨意改變費用、成本的確認標準或者計量方法，虛列、多列、不列或者少列費用、成本；

（四）隨意調整利潤的計算、分配方法，編造虛假利潤或者隱瞞利潤；

（五）違反國家統一的會計制度規定的其他行為。

第四章會計監督

第二十七條 各單位應當建立、健全本單位內部會計監督制度。單位內部會計監督制度應當符合下列要求：

（一）記賬人員與經濟業務事項和會計事項的審批人員、經辦人員、財物保管人員的職責權限應當明確，并相互分離、相互制約；

（二）重大對外投資、資產處置、資金調度和其他重要經濟業務事項的決策和執行的相互監督、相互制約程序應當明確；

（三）財產清查的范圍、期限和組織程序應當明確；

（四）對會計資料定期進行內部審計的辦法和程序應當明確。

第二十八條 單位負責人應當保證會計機構、會計人員依法履行職責，不得授意、指使、強令會計機構、會計人員違法辦理會計事項。會計機構、會計人員對違反本法和國家統一的會計制度規定的會計事項，有權拒絕辦理或者按照職權予以糾正。

第二十九條 會計機構、會計人員發現會計賬簿記錄與實物、款項及有關資料不相符的，按照國家統一的會計制度的規定有權自行處理的，應當及時處理；無權處理的，應當立即向單位負責人報告，請求查明原因，作出處理。

第三十條 任何單位和個人對違反本法和國家統一的會計制度規定的行為，有權檢舉。收到檢舉的部門有權處理的，應當依法按照職責分工及時處理；無權處理的，應當及時移送有權處理的部門處理。收到檢舉的部門、負責處理的部門應當為檢舉人保密，不得將檢舉人姓名和檢舉材料轉給被檢舉單位和被檢舉人個人。

第三十一條 有關法律、行政法規規定，須經注冊會計師進行審計的單位，應當向受委托的會計師事務所如實提供會計憑證、會計賬簿、財務會計報告和其他會計資料以及有關情況。任何單位或者個人不得以任何方式要求或者示意注冊會計師及其所在的會計師事務所出具不實或者不當的審計報告。

財政部門有權對會計師事務所出具審計報告的程序和內容進行監督。

第三十二條 財政部門對各單位的下列情況實施監督：

（一）是否依法設置會計賬簿；

（二）會計憑證、會計賬簿、財務會計報告和其他會計資料是否真實、完整；

（三）會計核算是否符合本法和國家統一的會計制度的規定；

（四）從事會計工作的人員是否具備從業資格。

在對前款第（二）項所列事項實施監督，發現重大違法嫌疑時，國務院財政部門及其派出機構可以向與被監督單位有經濟業務往來的單位和被監督單位開立賬戶的金融機構查詢有關情況，有關單位和金融機構應當給予支持。

第三十三條 財政、審計、稅務、人民銀行、證券監管、保險監管等部門應當依照有關法律、行政法規規定的職責，對有關單位的會計資料實施監督檢查。

前款所列監督檢查部門對有關單位的會計資料依法實施監督檢查后，應當出具檢查結論。有關監督檢查部門已經作出的檢查結論能夠滿足其他監督檢查部門履行本部門職責需要的，其他監督檢查部門應當加以利用，避免重復查賬。

第三十四條 依法對有關單位的會計資料實施監督檢查的部門及其工作人員對在監督檢查中知悉的國家秘密和商業秘密負有保密義務。

第三十五條 各單位必須依照有關法律、行政法規的規定，接受有關監督檢查部門依法實施的監督檢查，如實提供會計憑證、會計賬簿、財務會計報告和其他會計資料以及有關情況，不得拒絕、隱匿、謊報。

第五章會計機構和會計人員

第三十六條 各單位應當根據會計業務的需要，設置會計機構，或者在有關機構中設置會計人員并指定會計主管人員；不具備設置條件的，應當委托經批準設立從事會計代理記賬業務的中介機構代理記賬。

國有的和國有資產占控股地位或者主導地位的大、中型企業必須設置總會計師。總會計師的任職資格、任免程序、職責權限由國務院規定。

第三十七條 會計機構內部應當建立稽核制度。

出納人員不得兼任稽核、會計檔案保管和收入、支出、費用、債權債務賬目的登記工作。

第三十八條 從事會計工作的人員，必須取得會計從業資格證書。

擔任單位會計機構負責人（會計主管人員）的，除取得會計從業資格證書外，還應當具備會計師以上專業技術職務資格或者從事會計工作三年以上經歷。

會計人員從業資格管理辦法由國務院財政部門規定。

第三十九條 會計人員應當遵守職業道德，提高業務素質。對會計人員的教育和培訓工作應當加強。

第四十條 因有提供虛假財務會計報告，做假賬，隱匿或者故意銷毀會計憑證、會計賬簿、財務會計報告，貪污，挪用公款，職務侵占等與會計職務有關的違法行為被依法追究刑事責任的人員，不得取得或者重新取得會計從業資格證書。

除前款規定的人員外，因違法違紀行為被吊銷會計從業資格證書的人員，自被吊銷會計從業資格證書之日起五年內，不得重新取得會計從業資格證書。

第四十一條 會計人員調動工作或者離職，必須與接管人員辦清交接手續。

一般會計人員辦理交接手續，由會計機構負責人（會計主管人員）監交；會計機構負責人（會計主管人員）辦理交接手續，由單位負責人監交，必要時主管單位可以派人會同監交。

第六章法律責任

第四十二條 違反本法規定，有下列行為之一的，由縣級以上人民政府財政部門責令限期改正，可以對單位并處三千元以上五萬元以下的罰款；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以處二千元以上二萬元以下的罰款；屬于國家工作人員的，還應當由其所在單位或者有關單位依法給予行政處分：

（一）不依法設置會計賬簿的；

（二）私設會計賬簿的；

（三）未按照規定填制、取得原始憑證或者填制、取得的原始憑證不符合規定的；

（四）以未經審核的會計憑證為依據登記會計賬簿或者登記會計賬簿不符合規定的；

（五）隨意變更會計處理方法的；

（六）向不同的會計資料使用者提供的財務會計報告編制依據不一致的；

（七）未按照規定使用會計記錄文字或者記賬本位幣的；

（八）未按照規定保管會計資料，致使會計資料毀損、滅失的；

（九）未按照規定建立并實施單位內部會計監督制度或者拒絕依法實施的監督或者不如實提供有關會計資料及有關情況的；

（十）任用會計人員不符合本法規定的。

有前款所列行為之一，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

會計人員有第一款所列行為之一，情節嚴重的，由縣級以上人民政府財政部門吊銷會計從業資格證書。

有關法律對第一款所列行為的處罰另有規定的，依照有關法律的規定辦理。

第四十三條 偽造、變造會計憑證、會計賬簿，編制虛假財務會計報告，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

有前款行為，尚不構成犯罪的，由縣級以上人民政府財政部門予以通報，可以對單位并處五千元以上十萬元以下的罰款；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以處三千元以上五萬元以下的罰款；屬于國家工作人員的，還應當由其所在單位或者有關單位依法給予撤職直至開除的行政處分；對其中的會計人員，并由縣級以上人民政府財政部門吊銷會計從業資格證書。

第四十四條 隱匿或者故意銷毀依法應當保存的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

有前款行為，尚不構成犯罪的，由縣級以上人民政府財政部門予以通報，可以對單位并處五千元以上十萬元以下的罰款；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以處三千元以上五萬元以下的罰款；屬于國家工作人員的，還應當由其所在單位或者有關單位依法給予撤職直至開除的行政處分；對其中的會計人員，并由縣級以上人民政府財政部門吊銷會計從業資格證書。

第四十五條 授意、指使、強令會計機構、會計人員及其他人員偽造、變造會計憑證、會計賬簿，編制虛假財務會計報告或者隱匿、故意銷毀依法應當保存的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告，構成犯罪的，依法追究刑事責任；尚不構成犯罪的，可以處五千元以上五萬元以下的罰款；屬于國家工作人員的，還應當由其所在單位或者有關單位依法給予降級、撤職、開除的行政處分。

第四十六條 單位負責人對依法履行職責、抵制違反本法規定行為的會計人員以降級、撤職、調離工作崗位、解聘或者開除等方式實行打擊報復，構成犯罪的，依法追究刑事責任；尚不構成犯罪的，由其所在單位或者有關單位依法給予行政處分。對受打擊報復的會計人員，應當恢復其名譽和原有職務、級別。

第四十七條 財政部門及有關行政部門的工作人員在實施監督管理中濫用職權、玩忽職守、徇私舞弊或者泄露國家秘密、商業秘密，構成犯罪的，依法追究刑事責任；尚不構成犯罪的，依法給予行政處分。

第四十八條 違反本法第三十條規定，將檢舉人姓名和檢舉材料轉給被檢舉單位和被檢舉人個人的，由所在單位或者有關單位依法給予行政處分。

第四十九條 違反本法規定，同時違反其他法律規定的，由有關部門在各自職權范圍內依法進行處罰。

折疊第七章附則

第五十條 本法下列用語的含義：

單位負責人，是指單位法定代表人或者法律、行政法規規定代表單位行使職權的主要負責人。

國家統一的會計制度，是指國務院財政部門根據本法制定的關于會計核算、會計監督、會計機構和會計人員以及會計工作管理的制度。

第五十一條 個體工商戶會計管理的具體辦法，由國務院財政部門根據本法的原則另行規定。

第五十二條 本法自2000年7月1日起施行。    

勞動法

第一章 總則

第一條　為了保護勞動者的合法權益，調整勞動關系，建立和維護適應社會主義市場經濟的勞動制度，促進經濟發展和社會進步，根據憲法，制定本法。

第二條　在中華人民共和國境內的企業、個體經濟組織(以下統稱用人單位)和與之形成勞動關系的勞動者，適用本法。

第三條　勞動者享有平等就業和選擇職業的權利、取得勞動報酬的權利、休息休假的權利、獲得勞動安全衛生保護的權利、接受職業技能培訓的權利、享受社會保險和福利的權利、提請勞動爭議處理的權利以及法律規定的其他勞動權利。

勞動者應當完成勞動任務，提高職業技能，執行勞動安全衛生規程，遵守勞動紀律和職業道德。

第四條　用人單位應當依法建立和完善規章制度，保障勞動者享有勞動權利和履行勞動義務。

第五條　國家采取各種措施，促進勞動就業，發展職業教育，制定勞動標準，調節社會收入，完善社會保險，協調勞動關系，逐步提高勞動者的生活水平。

第六條　國家提倡勞動者參加社會主義義務勞動，開展勞動競賽和合理化建議活動，鼓勵和保護勞動者進行科學研究、技術革新和發明創造，表彰和獎勵勞動模范和先進工作者。

第七條　勞動者有權依法參加和組織工會。

工會代表和維護勞動者的合法權益，依法獨立自主地開展活動。

第八條　勞動者依照法律規定，通過職工大會、職工代表大會或者其他形式，參與民主管理或者就保護勞動合法權益與用人單位進行平等協商。

第九條　國務院勞動行政部門主管全國勞動工作。

縣級以上地方人民政府勞動行政部門主管本行政區域內的勞動工作。

第二章　促進就業

第十條　國家通過促進經濟和社會發展，創造就業條件，擴大就業機會。

國家鼓勵企業、事業組織、社會團體在法律、行政法規規定的范圍內興辦產業或者拓展經營，增加就業。

國家支持勞動者自愿組織起來就業和從事個體經營實現就業。

第十一條　地方各級人民政府應當采取措施，發展多種類型的職業介紹機構，提供就業服務。

第十二條　勞動者就業，不因民族、種族、性別、宗教信仰不同而受歧視。

第十三條　婦女享有與男子平等的就業權利。在錄用職工時，除國家規定的不適合婦女的工種或者崗位外，不得以性別為由拒絕錄用婦女或者提高對婦女的錄用標準。

第十四條　殘疾人、少數民族人員、退出現役的軍人的就業，法律、法規有特別規定的，從其規定。

第十五條　禁止用人單位招用未滿十六周歲的未成年人。

文藝、體育和特種工藝單位招用未滿十六周歲的未成年人，必須遵守國家有關規定，履行審批手續，并保障其接受義務教育的權利。

第三章　勞動合同和集體合同

第十六條　勞動合同是勞動者與用人單位確立勞動關系、明確雙方權利和義務的協議。

建立勞動關系應當訂立勞動合同。

第十七條　訂立和變更勞動合同，應當遵循平等自愿、協商一致的原則，不得違反法律、行政法規的規定。

勞動合同依法訂立即具有法律約束力，當事人必須履行勞動合同規定的義務。

第十八條　下列勞動合同無效：

(一)違反法律、行政法規的勞動合同;

(二)采取欺詐、威脅等手段訂立的勞動合同。

無效的勞動合同，從訂立的時候起，就沒有法律約束力。確認勞動合同部分無效的，如果不影響其余部分的效力，其余部分仍然有效。

勞動合同的無效，由勞動爭議仲裁委員會或者人民法院確認。

第十九條　勞動合同應當以書面形式訂立，并具備以下條款：

(一)勞動合同期限;

(二)工作內容;

(三)勞動保護和勞動條件;

(四)勞動報酬;

(五)勞動紀律;

(六)勞動合同終止的條件;

(七)違反勞動合同的責任。

勞動合同除前款規定的必備條款外，當事人可以協商約定其他內容。

第二十條　勞動合同的期限分為有固定期限、無固定期限和以完成一定的工作為期限。

勞動者在同一用人單位連續工作滿10年以上，當事人雙方同意續延勞動合同的，如果勞動者提出訂立無固定限期的勞動合同，應當訂立無固定限期的勞動合同。

第二十一條　勞動合同可以約定試用期。試用期最長不得超過6個月。

第二十二條　勞動合同當事人可以在勞動合同中約定保守用人單位商業秘密的有關事項。

第二十三條　勞動合同期滿或者當事人約定的勞動合同終止條件出現，勞動合同即行終止。

第二十四條　經勞動合同當事人協商一致，勞動合同可以解除。

第二十五條　勞動者有下列情形之一的，用人單位可以解除勞動合同：

(一)在試用期間被證明不符合錄用條件的;

(二)嚴重違反勞動紀律或者用人單位規章制度的;

(三)嚴重失職、營私舞弊，對用人單位利益造成造成重大損害的;

(四)被依法追究刑事責任的。

第二十六條　有下列情形之一的，用人單位可以解除勞動合同，但是應當提前30日以書面形式通知勞動者本人：

(一)勞動者患病或者非因工負傷，醫療期滿后，不能從事原工作也不能從事由用人單位另行安排的工作的;

(二)勞動者不能勝任工作，經過培訓或者調整工作崗位，仍不能勝任工作的;

(三)勞動合同訂立時所依據的客觀情況發生重大變化，致使原勞動合同無法履行，經當事人協商不能就變更勞動合同達成協議的。

第二十七條　用人單位瀕臨破產進行法定整頓期間或者生產經營狀況發生嚴重困難，確需裁減人員的，應當提前30日向工會或者全體員工說明情況，聽取工會或者職工的意見，經向勞動行政部門報告后，可以裁減人員。

用人單位依據本條規定裁減人員，在6個月內錄用人員的，應當優先錄用被裁減人員。

第二十八條　用人單位依據本法第二十四條、第二十六條、第二十七條的規定解除勞動合同的，應當依照國家有關規定給予經濟補償。

第二十九條　勞動者有下列情形之一的，用人單位不得依據本法第二十六條、第二十七條的規定解除勞動合同：

(一)患職業病或者因工負傷并被確認喪失或者部分喪失勞動能力的;

(二)患病或者負傷，在規定的醫療期內的;

(三)女職工在孕期、產期、哺乳期的;

(四)法律、行政法規規定的其他情形。

第三十條　用人單位解除勞動合同，工會認為不適當的，有權提出意見。如果用人單位違反法律、法規或者勞動合同，工會有權要求重新處理;勞動者申請仲裁或者提起訴訟的，工會應當依法給予支持和幫助。

第三十一條　勞動者解除勞動合同，應當提前三十日以書面形式通知用人單位。

第三十二條　有下列情形之一的，勞動者可以隨時通知用人單位解除勞動合同：

(一)在試用期內的;

(二)用人單位以暴力、威脅或者非法限制人身自由的手段強迫勞動的;

(三)用人單位未按照勞動合同約定支付勞動報酬或者提供勞動條件的。

第三十三條　企業職工一方與企業可以就勞動報酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛生、保險福利等事項，簽定集體合同。集體合同草案應當提交職工代表大會或者全體職工討論通過。

集體合同由工會代表職工與企業簽定;沒有建立工會的企業，又職工推舉的代表與企業簽定。

第三十四條　集體合同簽定后應當報送勞動行政部門;勞動行政部門自收到集體合同文本之日起15日內未提出異議的，集體合同即行生效。

第三十五條　依法簽定的集體合同對企業和企業全體職工具有約束力。職工個人與企業訂立的勞動合同中勞動條件和勞動報酬等標準不得低于集體合同的規定。

第四章 工作時間和休息休假

第三十六條 國家實行勞動者每日工作時間不超過8小時、平均每周工作時間不超過44小時的工時制度。

第三十七條 對實行計件工作的勞動者，用人單位應當根據本法第三十六條規定的工時制度合理確定其勞動定額和計件報酬標準。

第三十八條 用人單位應當保證勞動者每周至少休息1日。

第三十九條 企業應生產特點不能實行本法第三十六條、第三十八條規定的，經勞動行政部門批準，可以實行其他工作和休息辦法。

第四十條 用人單位在下列節日期間應當依法安排勞動者休假：

(一)元旦;

(二)春節;

(三)國際勞動節;

(四)國慶節;

(五)法律、法規規定的其他休假節日。

第四十一條 用人單位由于生產經營需要，經與工會和勞動者協商后可以延長工作時間，一般每日不得超過1小時;因特殊原因需要延長工作時間的在保障勞動者身體健康的條件下延長工作時間每日不得超過3小時，但是每月不得超過36小時。

第四十二條 有下列情形之一的，延長工作時間不受本法第四十一條規定的限制：

(一)發生自然災害、事故或者因其他原因，威脅勞動者生命健康和財產安全，需要緊急處理的;

(二)生產設備、交通運輸線路、公共設施發生故障，影響生產和公眾利益，必須及時搶修的;

(三)法律、行政法規規定的其他情形。

第四十三條　用人單位不得違反本法規定延長勞動者的工作時間。

第四十四條　有下列情形之一的，用人單位應當按照下列標準支付高于勞動者正常工作時間工資的工資報酬：

(一)安排勞動者延長時間的，支付不低于工資的百分之一百五十的工資報酬;

(二)休息日安排勞動者工作又不能安排補休的，支付不低于工資的百分之二百的工資報酬;

(三)法定休假日安排勞動者工作的，支付不低于工資的百分之三百的工資報酬。

第四十五條　國家實行帶薪年休假制度。

勞動者連續工作1年以上的，享受帶薪年休假。具體辦法由國務院規定。

第五章　工　資

第四十六條　工資分配應當遵循按勞分配原則，實行同工同酬。

工資水平在經濟發展的基礎上逐步提高。國家對工資總量實行宏觀調控。

第四十七條　用人單位根據本單位的生產經營特點和經濟效益，依法自主確定本單位的工資分配方式和工資水平。

第四十八條　國家實行最低工資保障制度。最低工資的具體標準由省、自治區、直轄市人民政府規定，抱國務院備案。

第四十九條　確定和調整最低工資標準應當綜合參考下列因素：

(一)勞動者本人及平均贍養人口的最低生活費用;

(二)社會平均工資水平;

(三)勞動生產率;

(四)就業狀況;

(五)地區之間經濟發展水平的差異。

第五十條　工資應當以貨幣形式按月支付給勞動者本人。不得克扣或者無故拖欠勞動者的工資。

第五十一條　勞動者在法定休假日和婚喪假期間以及依法參加社會活動期間，用人單位應當依法支付工資。

第六章　勞動安全衛生

第五十二條　用人單位必須建立、健全勞動衛生制度，嚴格執行國家勞動安全衛生規程和標準，對勞動者進行勞動安全衛生教育，防止勞動過程中的事故，減少職業危害。

第五十三條　勞動安全衛生設施必須符合國家規定的標準。

新建、改建、擴建工程的勞動安全衛生設施必須與主題同時設計、同時施工、同時投入生產和使用。

第五十四條　用人單位必須為勞動者提供符合國家規定的勞動安全衛生條件和必要的勞動防護用品，對從事有職業危害作業的勞動者應當定期進行健康檢查。

第五十五條　從事特種作業的勞動者必須經過專門培訓并取得特種作業資格。

第五十六條　勞動者在勞動過程中必須嚴格遵守安全操作規程。

勞動者對用人單位管理人員違章指揮、強令冒險作業，有權拒絕執行;對危害生命安全和身體健康的行為，有權提出批評、檢舉和控告。

第五十七條　國家建立傷亡和職業病統計報告和處理制度。縣級以上各級人民政府勞動行政部門、有關部門和用人單位應當依法對勞動者在勞動過程中發生的傷亡事故和勞動者的職業病狀況，進行統計、報告和處理。

第七章　女職工和未成年工特殊保護

第五十八條　國家對女職工和未成年工實行特殊勞動保護。

未成年工是指年滿16周歲未滿18周歲的勞動者。

第五十九條　禁止安排女職工從事礦山井下、國家規定的第四級體力勞動強度的勞動和其他禁忌從事的勞動。

第六十條　不得安排女職工在經期從事高處、低溫、冷水作業和國家規定的第三級體力勞動強度的勞動。

第六十一條　不得安排女職工在懷孕期間從事國家規定的第三級體力勞動強度的勞動和孕期禁忌從事的勞動。對懷孕7個月以上的女職工，不得安排其延長工作時間和夜班勞動。

第六十二條　女職工生育享受不少于90天的產假。

第六十三條　不得安排女職工在哺乳未滿1周歲的嬰兒期間從事國家規定的第三級體力勞動強度的勞動和哺乳期禁忌從事的其他勞動，不得安排其延長工作時間和夜班勞動。

第六十四條　不得安排未成年工從事礦山井下、有毒有害、國家規定的第四級體力勞動強度的勞動和其他禁忌從事的勞動。

第六十五條　用人單位應當對未成年工定期進行健康檢查。

第八章　職業培訓

第六十六條　國家通過各種途徑，采取各種措施，發展職業培訓事業，開發勞動者的職業技能，提高勞動者素質，增強勞動者的就業能力和工作能力。

第六十七條　各級人民政府應當把發展職業培訓納入社會經濟發展的規劃，鼓勵和支持有條件的企業、事業組織、社會團體和個人進行各種形式的職業培訓。

第六十八條　用人單位應當建立職業培訓制度，按照國家規定提取和使用職業培訓經費，根據本單位實際，有計劃地對勞動者進行職業培訓。

從事技術工種的勞動者，上崗前必須經過培訓。

第六十九條　國家確定職業分類，對規定的職業制度職業技能標準，實行職業資格證書制度，由經備案的考核鑒定機構負責對勞動者實施職業技能考核鑒定。

第九章　社會保險和福利

第七十條　國家發展社會保險，建立社會保險制度，設立社會保險基金，使勞動者在年老、患病、工傷、失業、生育等情況下獲得幫助和補償。

第七十一條　社會保險水平應當與社會經濟發展水平和社會承受能力相適應。

第七十二條　社會保險基金按照保險類型確定資金來源，逐步實行社會統籌。用人單位和勞動者必須依法參加社會保險，繳納社會保險費。

第七十三條　勞動者在下列情形下，依法享受社會保險待遇：

(一)退休;

(二)患病;

(三)因工傷殘或者患職業病;

(四)失業;

(五)生育。

勞動者死亡后，其遺屬依法享受遺屬津貼。

勞動者享受社會保險待遇的條件和標準由法律、法規規定。

勞動者享受的社會保險金必須按時足額支付。

第七十四條　社會保險基金經辦機構依照法律規定收支、管理和運營社會保險基金，并負有使社會保險基金保值增值的責任。

社會保險基金監督機構依照法律規定，對社會保險基金的收支、管理和運營實施監督。

社會保險基金經辦機構和社會保險基金監督機構的設立和職能由法律規定。

任何組織和個人不得挪用社會保險基金。

第七十五條　國家鼓勵用人單位根據本單位實際情況為勞動者建立補充保險。

國家提倡勞動者個人進行儲蓄性保險。

第七十六條　國家發展社會福利事業，興建公共福利設施，為勞動者休息、修養和療養提供條件。

用人單位應當創造條件，改善集體福利，提高勞動者的福利待遇。

第十章　勞動爭議

第七十七條　用人單位與勞動者發生勞動爭議，當事人可以依法申請調解、仲裁、提起訴訟，也可以協商解決。

調解原則適用于仲裁和訴訟程序。

第七十八條　解決勞動爭議，應當根據合法、公正、及時處理的原則，依法維護勞動爭議當事人的合法權益。

第七十九條　勞動爭議發生后，當事人可以向本單位勞動爭議調解委員會申請調解;調解不成，當事人一方要求仲裁的，可以向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁。當事人一方也可以直接向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁。對仲裁裁決不服的，可以向人民法院提出訴訟。

第八十條　在用人單位內，可以設立勞動爭議調解委員會。勞動爭議調解委員會由職工代表、用人單位代表和工會代表組成。勞動爭議調解委員會主任又工會代表擔任。

勞動爭議經調解達成協議的，當事人應當履行。

第八十一條　勞動爭議仲裁委員會由勞動行政部門代表、同級工會代表、用人單位代表方面的代表組成。勞動爭議仲裁委員會主任由勞動行政部門代表擔任。

第八十二條　提出仲裁要求的一方應當自勞動爭議發生之日起60日內向勞動爭議仲裁委員會提出書面申請。仲裁裁決一般應在收到仲裁申請的60日內作出。對仲裁裁決無異議的，當事人必須履行。

第八十三條　勞動爭議當事人對仲裁裁決不服的，可以自收到仲裁裁決書之日起15日內向人民法院提起訴訟。一方當事人在法定期限內不起訴又不履行仲裁裁決的，另一方當事人可以申請強制執行。

第八十四條　因簽定集體合同發生爭議，當事人協商解決不成的，當地人民政府勞動行政部門可以組織有關各方協調處理。

因履行集體合同發生爭議，當事人協商解決不成的，可以向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁;對仲裁裁決不服的，可以自收到仲裁裁決書之日起15日內向人民法院提出訴訟。

第十一章　監督檢查

第八十五條　縣級以上各級人民政府勞動行政部門依法對用人單位遵守勞動法律、法規的情況進行監督檢查，對違反勞動法律、法規的行為有權制止，并責令改正。

第八十六條　縣級以上各級人民政府勞動行政部門監督檢查人員執行公務，有權進入用人單位了解執行勞動法律、法規的情況，查閱必要的資料，并對勞動場所進行檢查。

縣級以上各級人民政府勞動行政部門監督檢查人員執行公務，必須出示證件，秉公執法并遵守有關規定。

第八十七條　縣級以上各級人民政府有關部門在各自職責范圍內，對用人單位遵守勞動法律、法規的情況進行監督。

第八十八條　各級工會依法維護勞動者的合法權益，對用人單位遵守勞動法律、法規的情況進行監督。

任何組織和個人對于違反勞動法律、法規的行為有權檢舉和控告。

第十二章　法律責任

第八十九條　用人單位制定的勞動規章制度違反法律、法規規定的，由勞動行政部門給予警告，責令改正;對勞動者造成損害的，應當承擔賠償責任。

第九十條　用人單位違反本法律規定，延長勞動者工作時間的，由勞動行政部門給予警告，責令改正，并可以處以罰款。

第九十一條　用人單位有下列侵害勞動者合法權益情形之一的，由勞動行政部門責令支付勞動者的工資報酬、經濟補償，并可以責令支付賠償金：

(一)克扣或者無故拖欠勞動者工資的;

(二)拒不支付勞動者延長工作時間工資報酬的;

(三)低于當地最低工資標準支付勞動者工資的;

(四)解除勞動合同后，未依照本法規定給予勞動者經濟補償的。

第九十二條　用人單位的勞動安全設施和勞動衛生條件不符合國家規定或者未向勞動者提供必要的勞動防護用品和勞動保護設施的，由勞動行政部門或者有關部門責令改正，可以處以罰款;情節嚴重的，提請縣級以上人民政府決定責令停產整頓;對事故隱患不采取措施，致使發生重大事故，造成勞動者生命和財產損失的，對責任人員依照刑法有關規定追究刑事責任。

第九十三條　用人單位強令勞動者違章冒險作業，發生重大傷亡事故，造成嚴重后果的，對責任人員依法追究刑事責任。

第九十四條　用人單位非法招用未滿16周歲的未成年人的，由勞動行政部門責令改正，處以罰款;情節嚴重的，由市場監督管理部門吊銷營業執照。

第九十五條　用人單位違反本法對女職工和未成年工的保護規定，侵害其合法權益的，由勞動行政部門責令改正，處以罰款;對女職工或者未成年工造成損害的，應當承擔賠償責任。

第九十六條　用人單位有下列行為之一，由公安機關對責任人員處以15日以下拘留、罰款或者警告;構成犯罪的，對責任人員依法追究刑事責任：

(一)以暴力、威脅或者非法限制人身自由的手段強迫勞動的;

(二)侮辱、體罰、毆打、非法搜查和拘禁勞動者的。

第九十七條　由于用人單位的原因訂立的無效合同，對勞動者造成損害的，應當承擔賠償責任。

第九十八條　用人單位違反本法規定的條件解除勞動合同或者故意拖延不訂立勞動合同的，由勞動行政部門責令改正;對勞動者造成損害的，應當承擔賠償責任。

第九十九條　用人單位招用尚未解除勞動合同的勞動者，對原用人單位造成經濟損失的，該用人單位應當依法承擔連帶賠償責任。

第一百條　用人單位無故不繳納社會保險費的，由勞動行政部門責令其限期繳納;逾期不繳的，可以加收滯納金。

第一百零一條　用人單位無理阻撓勞動行政部門、有關部門及其工作人員行使監督檢查權，打擊報復舉報人員的，由勞動行政部門或者有關部門處以罰款;構成犯罪的，對責任人員依法追究刑事責任。

第一百零二條　勞動者違反本法規定的條件解除勞動合同或者違反勞動合同中約定的保密事項，對用人單位造成經濟損失的，應當依法承擔賠償責任。

第一百零三條　勞動行政部門或者有關部門的工作人員濫用職權、玩忽職守、徇私舞弊，構成犯罪的，依法追究刑事責任;不構成犯罪的，給予行政處分。

第一百零四條　國家工作人員和社會保險基金經辦機構的工作人員挪用社會保險基金，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第一百零五條　違反本法規定侵害勞動者合法權益，其他法律、行政法規已規定處罰的，依照該法律、行政法規的規定處罰。

第十三章　附　則

第一百零六條　省、自治區、直轄市人民政府根據本法和本地區的實際情況，規定勞動合同制度的實施步驟，抱國務院備案。

第一百零七條　本法自1995年1月1日起施行。

                 企業國有資產法

目　錄

　　第一章 總　則

　　第二章 履行出資人職責的機構

　　第三章 國家出資企業

　　第四章 國家出資企業管理者的選擇與考核

　　第五章 關系國有資產出資人權益的重大事項

　　第一節 一般規定

　　第二節 企業改制

　　第三節 與關聯方的交易

　　第四節 資產評估

　　第五節 國有資產轉讓

　　第六章 國有資本經營預算

　　第七章 國有資產監督

　　第八章 法律責任

　　第九章 附　則

　　第一章 總　則

　　第一條 為了維護國家基本經濟制度，鞏固和發展國有經濟，加強對國有資產的保護，發揮國有經濟在國民經濟中的主導作用，促進社會主義市場經濟發展，制定本法。

　　第二條 本法所稱企業國有資產(以下稱國有資產)，是指國家對企業各種形式的出資所形成的權益。

　　第三條 國有資產屬于國家所有即全民所有。國務院代表國家行使國有資產所有權。

　　第四條 國務院和地方人民政府依照法律、行政法規的規定，分別代表國家對國家出資企業履行出資人職責，享有出資人權益。

　　國務院確定的關系國民經濟命脈和國家安全的大型國家出資企業，重要基礎設施和重要自然資源等領域的國家出資企業，由國務院代表國家履行出資人職責。其他的國家出資企業，由地方人民政府代表國家履行出資人職責。

　　第五條 本法所稱國家出資企業，是指國家出資的國有獨資企業、國有獨資公司，以及國有資本控股公司、國有資本參股公司。

　　第六條 國務院和地方人民政府應當按照政企分開、社會公共管理職能與國有資產出資人職能分開、不干預企業依法自主經營的原則，依法履行出資人職責。

　　第七條 國家采取措施，推動國有資本向關系國民經濟命脈和國家安全的重要行業和關鍵領域集中，優化國有經濟布局和結構，推進國有企業的改革和發展，提高國有經濟的整體素質，增強國有經濟的控制力、影響力。

　　第八條 國家建立健全與社會主義市場經濟發展要求相適應的國有資產管理與監督體制，建立健全國有資產保值增值考核和責任追究制度，落實國有資產保值增值責任。

　　第九條 國家建立健全國有資產基礎管理制度。具體辦法按照國務院的規定制定。

　　第十條 國有資產受法律保護，任何單位和個人不得侵害。

　　第二章 履行出資人職責的機構

　　第十一條 國務院國有資產監督管理機構和地方人民政府按照國務院的規定設立的國有資產監督管理機構，根據本級人民政府的授權，代表本級人民政府對國家出資企業履行出資人職責。

　　國務院和地方人民政府根據需要，可以授權其他部門、機構代表本級人民政府對國家出資企業履行出資人職責。

　　代表本級人民政府履行出資人職責的機構、部門，以下統稱履行出資人職責的機構。

　　第十二條 履行出資人職責的機構代表本級人民政府對國家出資企業依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等出資人權利。

　　履行出資人職責的機構依照法律、行政法規的規定，制定或者參與制定國家出資企業的章程。

　　履行出資人職責的機構對法律、行政法規和本級人民政府規定須經本級人民政府批準的履行出資人職責的重大事項，應當報請本級人民政府批準。

　　第十三條 履行出資人職責的機構委派的股東代表參加國有資本控股公司、國有資本參股公司召開的股東會會議、股東大會會議，應當按照委派機構的指示提出提案、發表意見、行使表決權，并將其履行職責的情況和結果及時報告委派機構。

　　第十四條 履行出資人職責的機構應當依照法律、行政法規以及企業章程履行出資人職責，保障出資人權益，防止國有資產損失。

　　履行出資人職責的機構應當維護企業作為市場主體依法享有的權利，除依法履行出資人職責外，不得干預企業經營活動。

　　第十五條 履行出資人職責的機構對本級人民政府負責，向本級人民政府報告履行出資人職責的情況，接受本級人民政府的監督和考核，對國有資產的保值增值負責。

　　履行出資人職責的機構應當按照國家有關規定，定期向本級人民政府報告有關國有資產總量、結構、變動、收益等匯總分析的情況。

　第三章 國家出資企業

　　第十六條 國家出資企業對其動產、不動產和其他財產依照法律、行政法規以及企業章程享有占有、使用、收益和處分的權利。

　　國家出資企業依法享有的經營自主權和其他合法權益受法律保護。

　　第十七條 國家出資企業從事經營活動，應當遵守法律、行政法規，加強經營管理，提高經濟效益，接受人民政府及其有關部門、機構依法實施的管理和監督，接受社會公眾的監督，承擔社會責任，對出資人負責。

　　國家出資企業應當依法建立和完善法人治理結構，建立健全內部監督管理和風險控制制度。

　　第十八條 國家出資企業應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定，建立健全財務、會計制度，設置會計賬簿，進行會計核算，依照法律、行政法規以及企業章程的規定向出資人提供真實、完整的財務、會計信息。

　　國家出資企業應當依照法律、行政法規以及企業章程的規定，向出資人分配利潤。

　　第十九條 國有獨資公司、國有資本控股公司和國有資本參股公司依照《中華人民共和國公司法》的規定設立監事會。國有獨資企業由履行出資人職責的機構按照國務院的規定委派監事組成監事會。

　　國家出資企業的監事會依照法律、行政法規以及企業章程的規定，對董事、高級管理人員執行職務的行為進行監督，對企業財務進行監督檢查。

　　第二十條 國家出資企業依照法律規定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。

　　第二十一條 國家出資企業對其所出資企業依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等出資人權利。

　　國家出資企業對其所出資企業，應當依照法律、行政法規的規定，通過制定或者參與制定所出資企業的章程，建立權責明確、有效制衡的企業內部監督管理和風險控制制度，維護其出資人權益。

第二十二條 履行出資人職責的機構依照法律、行政法規以及企業章程的規定，任免或者建議任免國家出資企業的下列人員：

　　(一)任免國有獨資企業的經理、副經理、財務負責人和其他高級管理人員；

　　(二)任免國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、監事會主席和監事；

　　(三)向國有資本控股公司、國有資本參股公司的股東會、股東大會提出董事、監事人選。

　　國家出資企業中應當由職工代表出任的董事、監事，依照有關法律、行政法規的規定由職工民主選舉產生。

　　第二十三條 履行出資人職責的機構任命或者建議任命的董事、監事、高級管理人員，應當具備下列條件：

　　(一)有良好的品行；

　　(二)有符合職位要求的專業知識和工作能力；

　　(三)有能夠正常履行職責的身體條件；

　　(四)法律、行政法規規定的其他條件。

　　董事、監事、高級管理人員在任職期間出現不符合前款規定情形或者出現《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的，履行出資人職責的機構應當依法予以免職或者提出免職建議。

　　第二十四條 履行出資人職責的機構對擬任命或者建議任命的董事、監事、高級管理人員的人選，應當按照規定的條件和程序進行考察。考察合格的，按照規定的權限和程序任命或者建議任命。

　　第二十五條 未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資企業、國有獨資公司的董事、高級管理人員不得在其他企業兼職。未經股東會、股東大會同意，國有資本控股公司、國有資本參股公司的董事、高級管理人員不得在經營同類業務的其他企業兼職。

　　未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資公司的董事長不得兼任經理。未經股東會、股東大會同意，國有資本控股公司的董事長不得兼任經理。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十六條 國家出資企業的董事、監事、高級管理人員，應當遵守法律、行政法規以及企業章程，對企業負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者取得其他非法收入和不當利益，不得侵占、挪用企業資產，不得超越職權或者違反程序決定企業重大事項，不得有其他侵害國有資產出資人權益的行為。

　　第二十七條 國家建立國家出資企業管理者經營業績考核制度。履行出資人職責的機構應當對其任命的企業管理者進行年度和任期考核，并依據考核結果決定對企業管理者的獎懲。

　　履行出資人職責的機構應當按照國家有關規定，確定其任命的國家出資企業管理者的薪酬標準。

　　第二十八條 國有獨資企業、國有獨資公司和國有資本控股公司的主要負責人，應當接受依法進行的任期經濟責任審計。

　　第二十九條 本法第二十二條第一款第一項、第二項規定的企業管理者，國務院和地方人民政府規定由本級人民政府任免的，依照其規定。履行出資人職責的機構依照本章規定對上述企業管理者進行考核、獎懲并確定其薪酬標準。

　　第五章 關系國有資產出資人權益的重大事項

　　第一節 一般規定

　　第三十條 國家出資企業合并、分立、改制、上市，增加或者減少注冊資本，發行債券，進行重大投資，為他人提供大額擔保，轉讓重大財產，進行大額捐贈，分配利潤，以及解散、申請破產等重大事項，應當遵守法律、行政法規以及企業章程的規定，不得損害出資人和債權人的權益。

　　第三十一條 國有獨資企業、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發行債券，分配利潤，以及解散、申請破產，由履行出資人職責的機構決定。

　　第三十二條 國有獨資企業、國有獨資公司有本法第三十條所列事項的，除依照本法第三十一條和有關法律、行政法規以及企業章程的規定，由履行出資人職責的機構決定的以外，國有獨資企業由企業負責人集體討論決定，國有獨資公司由董事會決定。

　　第三十三條 國有資本控股公司、國有資本參股公司有本法第三十條所列事項的，依照法律、行政法規以及公司章程的規定，由公司股東會、股東大會或者董事會決定。由股東會、股東大會決定的，履行出資人職責的機構委派的股東代表應當依照本法第十三條的規定行使權利。

　　第三十四條 重要的國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的合并、分立、解散、申請破產以及法律、行政法規和本級人民政府規定應當由履行出資人職責的機構報經本級人民政府批準的重大事項，履行出資人職責的機構在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會會議、股東大會會議的股東代表作出指示前，應當報請本級人民政府批準。

　　本法所稱的重要的國有獨資企業、國有獨資公司和國有資本控股公司，按照國務院的規定確定。

　　第三十五條 國家出資企業發行債券、投資等事項，有關法律、行政法規規定應當報經人民政府或者人民政府有關部門、機構批準、核準或者備案的，依照其規定。

　　第三十六條 國家出資企業投資應當符合國家產業政策，并按照國家規定進行可行性研究；與他人交易應當公平、有償，取得合理對價。

　　第三十七條 國家出資企業的合并、分立、改制、解散、申請破產等重大事項，應當聽取企業工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

　　第三十八條 國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司對其所出資企業的重大事項參照本章規定履行出資人職責。具體辦法由國務院規定。

　　第二節 企業改制

　　第三十九條 本法所稱企業改制是指：

　　(一)國有獨資企業改為國有獨資公司；

　　(二)國有獨資企業、國有獨資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司；

　　(三)國有資本控股公司改為非國有資本控股公司。

　　第四十條 企業改制應當依照法定程序，由履行出資人職責的機構決定或者由公司股東會、股東大會決定。

　　重要的國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的改制，履行出資人職責的機構在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會會議、股東大會會議的股東代表作出指示前，應當將改制方案報請本級人民政府批準。

　　第四十一條 企業改制應當制定改制方案，載明改制后的企業組織形式、企業資產和債權債務處理方案、股權變動方案、改制的操作程序、資產評估和財務審計等中介機構的選聘等事項。

　　企業改制涉及重新安置企業職工的，還應當制定職工安置方案，并經職工代表大會或者職工大會審議通過。

　　第四十二條 企業改制應當按照規定進行清產核資、財務審計、資產評估，準確界定和核實資產，客觀、公正地確定資產的價值。

　　企業改制涉及以企業的實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產折算為國有資本出資或者股份的，應當按照規定對折價財產進行評估，以評估確認價格作為確定國有資本出資額或者股份數額的依據。不得將財產低價折股或者有其他損害出資人權益的行為。

　　第三節 與關聯方的交易

　　第四十三條 國家出資企業的關聯方不得利用與國家出資企業之間的交易，謀取不當利益，損害國家出資企業利益。

　　本法所稱關聯方，是指本企業的董事、監事、高級管理人員及其近親屬，以及這些人員所有或者實際控制的企業。

　　第四十四條 國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司不得無償向關聯方提供資金、商品、服務或者其他資產，不得以不公平的價格與關聯方進行交易。

　　第四十五條 未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資企業、國有獨資公司不得有下列行為：

　　(一)與關聯方訂立財產轉讓、借款的協議；

　　(二)為關聯方提供擔保；

　　(三)與關聯方共同出資設立企業，或者向董事、監事、高級管理人員或者其近親屬所有或者實際控制的企業投資。

　　第四十六條 國有資本控股公司、國有資本參股公司與關聯方的交易，依照《中華人民共和國公司法》和有關行政法規以及公司章程的規定，由公司股東會、股東大會或者董事會決定。由公司股東會、股東大會決定的，履行出資人職責的機構委派的股東代表，應當依照本法第十三條的規定行使權利。

　　公司董事會對公司與關聯方的交易作出決議時，該交易涉及的董事不得行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

　　第四節 資產評估

　　第四十七條 國有獨資企業、國有獨資公司和國有資本控股公司合并、分立、改制，轉讓重大財產，以非貨幣財產對外投資，清算或者有法律、行政法規以及企業章程規定應當進行資產評估的其他情形的，應當按照規定對有關資產進行評估。

　　第四十八條 國有獨資企業、國有獨資公司和國有資本控股公司應當委托依法設立的符合條件的資產評估機構進行資產評估；涉及應當報經履行出資人職責的機構決定的事項的，應當將委托資產評估機構的情況向履行出資人職責的機構報告。

　　第四十九條 國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司及其董事、監事、高級管理人員應當向資產評估機構如實提供有關情況和資料，不得與資產評估機構串通評估作價。

　　第五十條 資產評估機構及其工作人員受托評估有關資產，應當遵守法律、行政法規以及評估執業準則，獨立、客觀、公正地對受托評估的資產進行評估。資產評估機構應當對其出具的評估報告負責。

　　第五節 國有資產轉讓

　　第五十一條 本法所稱國有資產轉讓，是指依法將國家對企業的出資所形成的權益轉移給其他單位或者個人的行為；按照國家規定無償劃轉國有資產的除外。

　　第五十二條 國有資產轉讓應當有利于國有經濟布局和結構的戰略性調整，防止國有資產損失，不得損害交易各方的合法權益。

　　第五十三條 國有資產轉讓由履行出資人職責的機構決定。履行出資人職責的機構決定轉讓全部國有資產的，或者轉讓部分國有資產致使國家對該企業不再具有控股地位的，應當報請本級人民政府批準。

　　第五十四條 國有資產轉讓應當遵循等價有償和公開、公平、公正的原則。

　　除按照國家規定可以直接協議轉讓的以外，國有資產轉讓應當在依法設立的產權交易場所公開進行。轉讓方應當如實披露有關信息，征集受讓方；征集產生的受讓方為兩個以上的，轉讓應當采用公開競價的交易方式。

　　轉讓上市交易的股份依照《中華人民共和國證券法》的規定進行。

　　第五十五條 國有資產轉讓應當以依法評估的、經履行出資人職責的機構認可或者由履行出資人職責的機構報經本級人民政府核準的價格為依據，合理確定最低轉讓價格。

　　第五十六條 法律、行政法規或者國務院國有資產監督管理機構規定可以向本企業的董事、監事、高級管理人員或者其近親屬，或者這些人員所有或者實際控制的企業轉讓的國有資產，在轉讓時，上述人員或者企業參與受讓的，應當與其他受讓參與者平等競買；轉讓方應當按照國家有關規定，如實披露有關信息；相關的董事、監事和高級管理人員不得參與轉讓方案的制定和組織實施的各項工作。

　　第五十七條 國有資產向境外投資者轉讓的，應當遵守國家有關規定，不得危害國家安全和社會公共利益。

第五十八條 國家建立健全國有資本經營預算制度，對取得的國有資本收入及其支出實行預算管理。

　　第五十九條 國家取得的下列國有資本收入，以及下列收入的支出，應當編制國有資本經營預算：

　　(一)從國家出資企業分得的利潤；

　　(二)國有資產轉讓收入；

　　(三)從國家出資企業取得的清算收入；

　　(四)其他國有資本收入。

　　第六十條 國有資本經營預算按年度單獨編制，納入本級人民政府預算，報本級人民代表大會批準。

　　國有資本經營預算支出按照當年預算收入規模安排，不列赤字。

　　第六十一條 國務院和有關地方人民政府財政部門負責國有資本經營預算草案的編制工作，履行出資人職責的機構向財政部門提出由其履行出資人職責的國有資本經營預算建議草案。

　　第六十二條 國有資本經營預算管理的具體辦法和實施步驟，由國務院規定，報全國人民代表大會常務委員會備案。

　　第七章 國有資產監督

　　第六十三條 各級人民代表大會常務委員會通過聽取和審議本級人民政府履行出資人職責的情況和國有資產監督管理情況的專項工作報告，組織對本法實施情況的執法檢查等，依法行使監督職權。

　　第六十四條 國務院和地方人民政府應當對其授權履行出資人職責的機構履行職責的情況進行監督。

　　第六十五條 國務院和地方人民政府審計機關依照《中華人民共和國審計法》的規定，對國有資本經營預算的執行情況和屬于審計監督對象的國家出資企業進行審計監督。

　　第六十六條 國務院和地方人民政府應當依法向社會公布國有資產狀況和國有資產監督管理工作情況，接受社會公眾的監督。

　　任何單位和個人有權對造成國有資產損失的行為進行檢舉和控告。

　　第六十七條 履行出資人職責的機構根據需要，可以委托會計師事務所對國有獨資企業、國有獨資公司的年度財務會計報告進行審計，或者通過國有資本控股公司的股東會、股東大會決議，由國有資本控股公司聘請會計師事務所對公司的年度財務會計報告進行審計，維護出資人權益。

　　第八章 法律責任

　　第六十八條 履行出資人職責的機構有下列行為之一的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予處分：

　　(一)不按照法定的任職條件，任命或者建議任命國家出資企業管理者的；

　　(二)侵占、截留、挪用國家出資企業的資金或者應當上繳的國有資本收入的；

　　(三)違反法定的權限、程序，決定國家出資企業重大事項，造成國有資產損失的；

　　(四)有其他不依法履行出資人職責的行為，造成國有資產損失的。

　　第六十九條 履行出資人職責的機構的工作人員玩忽職守、濫用職權、徇私舞弊，尚不構成犯罪的，依法給予處分。

　　第七十條 履行出資人職責的機構委派的股東代表未按照委派機構的指示履行職責，造成國有資產損失的，依法承擔賠償責任；屬于國家工作人員的，并依法給予處分。

　　第七十一條 國家出資企業的董事、監事、高級管理人員有下列行為之一，造成國有資產損失的，依法承擔賠償責任；屬于國家工作人員的，并依法給予處分：

　　(一)利用職權收受賄賂或者取得其他非法收入和不當利益的；

　　(二)侵占、挪用企業資產的；

　　(三)在企業改制、財產轉讓等過程中，違反法律、行政法規和公平交易規則，將企業財產低價轉讓、低價折股的；

　　(四)違反本法規定與本企業進行交易的；

　　(五)不如實向資產評估機構、會計師事務所提供有關情況和資料，或者與資產評估機構、會計師事務所串通出具虛假資產評估報告、審計報告的；

　　(六)違反法律、行政法規和企業章程規定的決策程序，決定企業重大事項的；

　　(七)有其他違反法律、行政法規和企業章程執行職務行為的。

　　國家出資企業的董事、監事、高級管理人員因前款所列行為取得的收入，依法予以追繳或者歸國家出資企業所有。

　　履行出資人職責的機構任命或者建議任命的董事、監事、高級管理人員有本條第一款所列行為之一，造成國有資產重大損失的，由履行出資人職責的機構依法予以免職或者提出免職建議。

　　第七十二條 在涉及關聯方交易、國有資產轉讓等交易活動中，當事人惡意串通，損害國有資產權益的，該交易行為無效。

　　第七十三條 國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監事、高級管理人員違反本法規定，造成國有資產重大損失，被免職的，自免職之日起五年內不得擔任國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監事、高級管理人員；造成國有資產特別重大損失，或者因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序被判處刑罰的，終身不得擔任國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監事、高級管理人員。

　　第七十四條 接受委托對國家出資企業進行資產評估、財務審計的資產評估機構、會計師事務所違反法律、行政法規的規定和執業準則，出具虛假的資產評估報告或者審計報告的，依照有關法律、行政法規的規定追究法律責任。

　　第七十五條 違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第九章　附　則

　　第七十六條　金融企業國有資產的管理與監督，法律、行政法規另有規定的，依照其規定。

　　第七十七條　本法自2009年5月1日起施行。

                     票據法

第一章 總 則

第一條為了規范票據行為，保障票據活動中當事人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。

第二條在中華人民共和國境內的票據活動，適用本法。本法所稱票據，是指匯票、本票和支票。

第三條票據活動應當遵守法律、行政法規，不得損害社會公共利益。

第四條票據出票人制作票據，應當按照法定條件在票據上簽章，并按照所記載的事項承擔票據責任。持票人行使票據權利，應當按照法定程序在票據上簽章，并出示票據。其他票據債務人在票據上簽章的，按照票據所記載的事項承擔票據責任。本法所稱票據權利，是指持票人向票據債務人請求支付票據金額的權利，包括付款請求權和追索權。本法所稱票據責任，是指票據債務人向持票人支付票據金額的義務。

第五條票據當事人可以委托其代理人在票據上簽章，并應當在票據上表明其代理關系。沒有代理權而以代理人名義在票據上簽章的，應當由簽章人承擔票據責任;代理人超越代理權限的，應當就其超越權限的部分承擔票據責任。

第六條無民事行為能力人或者限制民事行為能力人在票據上簽章的，其簽章無效，但是不影響其他簽章的效力。

第七條票據上的簽章，為簽名、蓋章或者簽名加蓋章。法人和其他使用票據的單位在票據上的簽章，為該法人或者該單位的蓋章加其法定代表人或者其授權的代理人的簽章。

第八條票據金額以中文大寫和數碼同時記載，二者必須一致，二者不一致的，票據無效。

第九條票據上的記載事項必須符合本法的規定。票據金額、日期、收款人名稱不得更改，更改的票據無效。對票據上的其他記載事項，原記載人可以更改，更改時應當由原記載人簽章證明。

第十條票據的簽發、取得和轉讓，應當遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關系和債權債務關系。票據的取得，必須給付對價，即應當給付票據雙方當事人認可的相對應的代價。

第十一條因稅收、繼承、贈與可以依法無償取得票據的，不受給付對價的限制。但是，所享有的票據權利不得優于其前手的權利。、前手是指在票據簽章人或者持票人之前簽章的其他票據債務人。

第十二條以欺詐、偷盜或者脅迫等手段取得票據的，或者明知有前列情形，出于惡意取得票據的，不得享有票據權利。持票人因重大過失取得不符合本法規定的票據的，也不得享有票據權利。

第十三條票據債務人不得以自己與出票人或者與持票人的前手之間的抗辯事由，對抗持票人。但是，持票人明知存在抗辯事由而取得票據的除外。

票據債務人可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人，進行抗辯。本法所稱抗辯，是指票據債務人根據本法規定對票據債權人拒絕履行義務的行為。

第十四條票據上的記載事項應當真實，不得偽造、變造。偽造、變造票據上的簽章和其他記載事項的，應當承擔法律責任。票據上有偽造、變造的簽章的，不影響票據上其他真實簽章的效力。票據上其他記載事項被變造的，在變造之前簽章的人，對原記載事項負責;在變造之后簽章的人，對變造之后的記載事項負責;不能辨別是在票據被變造之前或者之后簽章的，視同在變造之前簽章。

第十五條票據喪失，失票人可以及時通知票據的付款人掛失止付，但是，未記載付款人或者無法確定付款人及其代理付款人的票據除外。收到掛失止付通知的付款人，應當暫停支付。失票人應當在通知掛失止付后三日內，也可以在票據喪失后，依法向人民法院申請公示催告，或者向人民法院提起訴訟。

第十六條持票人對票據債務人行使票據權利，或者保全票據權利，應當在票據當事人的營業場所和營業時間內進行，票據當事人無營業場所的，應當在其住所進行。

第十七條票據權利在下列期限內不行使而消滅:

(一)持票人對票據的出票人和承兌人的權利，自票據到期日起二年。見票即付的匯票、本票，自出票日起二年;

(二)持票人對支票出票人的權利，自出票日起六個月;

(三)持票人對前手的追索權，自被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起六個月;

(四)持票人對前手的再追索權，自清償日或者被提起訴訟之日起三個月。

票據的出票日、到期日由票據當事人依法確定。

第十八條持票人因超過票據權利時效或者因票據記載事項欠缺而喪失票據權利的，仍享有民事權利，可以請求出票人或者承兌人返還其與未支付的票據金額相當的利益。

第二章 匯 票

第一節 出 票

第十九條匯票是出票人簽發的，委托付款人在見票時或者在指定日期無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據。

匯票分為銀行匯票和商業匯票。

第二十條出票是指出票人簽發票據并將其交付給收款人的票據行為。

第二十一條匯票的出票人必須與付款人具有真實的委托付款關系，并且具有支付匯票金額的可靠資金來源。

不得簽發無對價的匯票用以騙取銀行或者其他票據當事人的資金。

第二十二條匯票必須記載下列事項:

(一)表明“匯票”的字樣;

(二)無條件支付的委托;

(三)確定的金額;

(四)付款人名稱;

(五)收款人名稱;

(六)出票日期;

(七)出票人簽章。

匯票上未記載前款規定事項之一的，匯票無效。

第二十三條匯票上記載付款日期、付款地、出票地等事項的，應當清楚、明確。匯票上未記載付款日期的，為見票即付。匯票上未記載付款地的，付款人的營業場所、住所或者經常居住地為付款地。匯票上未記載出票地的，出票人的營業場所、住所或者經常居住地為出票地。

第二十四條匯票上可以記載本法規定事項以外的其他出票事項，但是該記載事項不具有匯票上的效力。

第二十五條付款日期可以按照下列形式之一記載:

(一)見票即付;

(二)定日付款;

(三)出票后定期付款;

(四)見票后定期付款。

前款規定的付款日期為匯票到期日。

第二十六條出票人簽發匯票后，即承擔保證該匯票承兌和付款的責任。出票人在匯票得不到承兌或者付款時，應當向持票人清償本法第七十條、第七十一條規定的金額和費用。

第二節 背 書

第二十七條持票人可以將匯票權利轉讓給他人或者將一定的匯票權利授予他人行使。出票人在匯票上記載“不得轉讓”字樣的，匯票不得轉讓。持票人行使第一款規定的權利時，應當背書并交付匯票。背書是指在票據背面或者粘單上記載有關事項并簽章的票據行為。

第二十八條票據憑證不能滿足背書人記載事項的需要，可以加附粘單，粘附于票據憑證上。粘單上的第一記載人，應當在匯票和粘單的粘接處簽章。

第二十九條背書由背書人簽章并記載背書日期。背書未記載日期的，視為在匯票到期日前背書。

第三十條匯票以背書轉讓或者以背書將一定的匯票權利授予他人行使時，必須記載被背書人名稱。

第三十一條以背書轉讓的匯票，背書應當連續。持票人以背書的連續，證明其匯票權利;非經背書轉讓，而以其他合法方式取得匯票的，依法舉證，證明其匯票權利。前款所稱背書連續，是指在票據轉讓中，轉讓匯票的背書人與受讓匯票的被背書人在匯票上的簽章依次前后銜接。

第三十二條以背書轉讓的匯票，后手應當對其直接前手背書的真實性負責。后手是指在票據簽章人之后簽章的其他票據債務人。

第三十三條背書不得附有條件。背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力。將匯票金額的一部分轉讓的背書或者將匯票金額分別轉讓給二人以上的背書無效。

第三十四條背書人在匯票上記載“不得轉讓”字樣，其后手再背書轉讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任。

第三十五條背書記載“委托收款”字樣的，被背書人有權代背書人行使被委托的匯票權利。但是，被背書人不得再以背書轉讓匯票權利。匯票可以設定質押;質押時應當以背書記載“質押”字樣。被背書人依法實現其質權時，可以行使匯票權利。

第三十六條匯票被拒絕承兌、被拒絕付款或者超過付款提示期限的，不得背書轉讓;背書轉讓的，背書人應當承擔匯票責任。

第三十七條背書人以背書轉讓匯票后，即承擔保證其后手所持匯票承兌和付款的責任。背書人在匯票得不到承兌或者付款時，應當向持票人清償本法第七十條、第七十一條規定的金額和費用。

第三節 承兌

第三十八條承兌是指匯票付款人承諾在匯票到期日支付匯票金額的票據行為。

第三十九條定日付款或者出票后定期付款的匯票，持票人應當在匯票到期日前向付款人提示承兌。提示承兌是指持票人向付款人出示匯票，并要求付款人承諾付款的行為。

第四十條見票后定期付款的匯票，持票人應當自出票日起一個月內向付款人提示承兌。匯票未按照規定期限提示承兌的，持票人喪失對其前手的追索權。見票即付的匯票無需提示承兌。

第四十一條付款人對向其提示承兌的匯票，應當自收到提示承兌的匯票之日起三日內承兌或者拒絕承兌。付款人收到持票人提示承兌的匯票時，應當向持票人簽發收到匯票的回單。回單上應當記明匯票提示承兌日期并簽章。

第四十二條付款人承兌匯票的，應當在匯票正面記載“承兌”字樣和承兌日期并簽章;見票后定期付款的匯票，應當在承兌時記載付款日期。匯票上未記載承兌日期的，以前條第一款規定期限的最后一日為承兌日期。

第四十三條付款人承兌匯票，不得附有條件;承兌附有條件的，視為拒絕承兌。

第四十四條付款人承兌匯票后，應當承擔到期付款的責任。

第四節 保 證

第四十五條匯票的債務可以由保證人承擔保證責任。保證人由匯票債務人以外的他人擔當。

第四十六條保證人必須在匯票或者粘單上記載下列事項:

(一)表明“保證”的字樣;

(二)保證人名稱和住所;

(三)被保證人的名稱;

(四)保證日期;

(五)保證人簽章。

第四十七條保證人在匯票或者粘單上未記載前條第(三)項的，已承兌的匯票，承兌人為被保證人;未承兌的匯票，出票人為被保證人。保證人在匯票或者粘單上未記載前條第(四)項的，出票日期為保證日期。

第四十八條保證不得附有條件;附有條件的，不影響對匯票的保證責任。

第四十九條保證人對合法取得匯票的持票人所享有的匯票權利，承擔保證責任。但是，被保證人的債務因匯票記載事項欠缺而無效的除外。

第五十條被保證的匯票，保證人應當與被保證人對持票人承擔連帶責任。匯票到期后得不到付款的，持票人有權向保證人請求付款，保證人應當足額付款。

第五十一條保證人為二人以上的，保證人之間承擔連帶責任。

第五十二條保證人清償匯票債務后，可以行使持票人對被保證人及其前手的追索權。

第五節 付 款

第五十三條持票人應當按照下列期限提示付款:

(一)見票即付的匯票，自出票日起一個月內向付款人提示付款;

(二)定日付款、出票后定期付款或者見票后定期付款的匯票，自到期日起十日內向承兌人提示付款。持票人未按照前款規定期限提示付款的，在作出說明后，承兌人或者付款人仍應當繼續對持票人承擔付款責任。通過委托收款銀行或者通過票據交換系統向付款人提示付款的，視同持票人提示付款。

第五十四條持票人依照前條規定提示付款的，付款人必須在當日足額付款。

第五十五條持票人獲得付款的，應當在匯票上簽收，并將匯票交給付款人。持票人委托銀行收款的，受委托的銀行將代收的匯票金額轉賬收入持票人賬戶，視同簽收。

第五十六條持票人委托的收款銀行的責任，限于按照匯票上記載事項將匯票金額轉入持票人賬戶。付款人委托的付款銀行的責任，限于按照匯票上記載事項從付款人賬戶支付匯票金額。

第五十七條付款人及其代理付款人付款時，應當審查匯票背書的連續，并審查提示付款人的合法身份證明或者有效證件。付款人及其代理付款人以惡意或者有重大過失付款的，應當自行承擔責任。

第五十八條對定日付款、出票后定期付款或者見票后定期付款的匯票，付款人在到期日前付款的，由付款人自行承擔所產生的責任。

第五十九條匯票金額為外幣的，按照付款日的市場匯價，以人民幣支付。匯票當事人對匯票支付的貨幣種類另有約定的，從其約定。

第六十條付款人依法足額付款后，全體匯票債務人的責任解除。

第六節 追索權

第六十一條匯票到期被拒絕付款的，持票人可以對背書人、出票人以及匯票的其他債務人行使追索權。匯票到期日前，有下列情形之一的，持票人也可以行使追索權:

(一)匯票被拒絕承兌的;

(二)承兌人或者付款人死亡、逃匿的;

(三)承兌人或者付款人被依法宣告破產的或者因違法被責令終止業務活動的。

第六十二條持票人行使追索權時，應當提供被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關證明。持票人提示承兌或者提示付款被拒絕的，承兌人或者付款人必須出具拒絕證明，或者出具退票理由書。未出具拒絕證明或者退票理由書的，應當承擔由此產生的民事責任。

第六十三條持票人因承兌人或者付款人死亡、逃匿或者其他原因，不能取得拒絕證明的，可以依法取得其他有關證明。

第六十四條承兌人或者付款人被人民法院依法宣告破產的，人民法院的有關司法文書具有拒絕證明的效力。承兌人或者付款人因違法被責令終止業務活動的，有關行政主管部門的處罰決定具有拒絕證明的效力。

第六十五條持票人不能出示拒絕證明、退票理由書或者未按照規定期限提供其他合法證明的，喪失對其前手的追索權。但是，承兌人或者付款人仍應當對持票人承擔責任。

第六十六條持票人應當自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關證明之日起三日內，將被拒絕事由書面通知其前手;其前手應當自收到通知之日起三日內書面通知其再前手。持票人也可以同時向各匯票債務人發出書面通知。

未按照前款規定期限通知的，持票人仍可以行使追索權。因延期通知給其前手或者出票人造成損失的，由沒有按照規定期限通知的匯票當事人，承擔對該損失的賠償責任，但是所賠償的金額以匯票金額為限。

在規定期限內將通知按照法定地址或者約定的地址郵寄的，視為已經發出通知。

第六十七條依照前條第一款所作的書面通知，應當記明匯票的主要記載事項，并說明該匯票已被退票。

第六十八條匯票的出票人、背書人、承兌人和保證人對持票人承擔連帶責任。持票人可以不按照匯票債務人的先后順序，對其中任何一人、數人或者全體行使追索權。持票人對匯票債務人中的一人或者數人已經進行追索的，對其他匯票債務人仍可以行使追索權。被追索人清償債務后，與持票人享有同一權利。

第六十九條持票人為出票人的，對其前手無追索權。持票人為背書人的，對其后手無追索權。

第七十條持票人行使追索權，可以請求被追索人支付下列金額和費用:

(一)被拒絕付款的匯票金額;

(二)匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國人民銀行規定的利率計算的利息;

(三)取得有關拒絕證明和發出通知書的費用。被追索人清償債務時，持票人應當交出匯票和有關拒絕證明，并出具所收到利息和費用的收據。

第七十一條被追索人依照前條規定清償后，可以向其他匯票債務人行使再追索權，請求其他匯票債務人支付下列金額和費用:

(一)已清償的全部金額;

(二)前項金額自清償日起至再追索清償日止，按照中國人民銀行規定的利率計算的利息;

(三)發出通知書的費用。行使再追索權的被追索人獲得清償時，應當交出匯票和有關拒絕證明，并出具所收到利息和費用的收據。

第七十二條被追索人依照前二條規定清償債務后，其責任解除。

第三章 本 票

第七十三條本票是出票人簽發的，承諾自己在見票時無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據。本法所稱本票，是指銀行本票。

第七十四條本票的出票人必須具有支付本票金額的可靠資金來源，并保證支付。

第七十五條本票必須記載下列事項:

(一)表明“本票”的字樣;

(二)無條件支付的承諾;

(三)確定的金額;

(四)收款人名稱;

(五)出票日期;

(六)出票人簽章。本票上未記載前款規定事項之一的，本票無效。

第七十六條本票上記載付款地、出票地等事項的，應當清楚、明確。本票上未記載付款地的，出票人的營業場所為付款地。本票上未記載出票地的，出票人的營業場所為出票地。

第七十七條本票的出票人在持票人提示見票時，必須承擔付款的責任。

第七十八條本票自出票日起，付款期限最長不得超過二個月。

第七十九條本票的持票人未按照規定期限提示見票的，喪失對出票人以外的前手的追索權。

第八十條本票的背書、保證、付款行為和追索權的行使，除本章規定外，適用本法第二章有關匯票的規定。本票的出票行為，除本章規定外，適用本法第二十四條關于匯票的規定。

第四章 支 票

第八十一條支票是出票人簽發的，委托辦理支票存款業務的銀行或者其他金融機構在見票時無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據。

第八十二條開立支票存款賬戶，申請人必須使用其本名，并提交證明其身份的合法證件。開立支票存款賬戶和領用支票，應當有可靠的資信，并存入一定的資金。開立支票存款賬戶，申請人應當預留其本名的簽名式樣和印鑒。

第八十三條支票可以支取現金，也可以轉賬，用于轉賬時，應當在支票正面注明。

支票中專門用于支取現金的，可以另行制作現金支票，現金支票只能用于支取現金。支票中專門用于轉賬的，可以另行制作轉賬支票，轉賬支票只能用于轉賬，不得支取現金。

第八十四條支票必須記載下列事項:

(一)表明“支票”的字樣;

(二)無條件支付的委托;

(三)確定的金額;

(四)付款人名稱;

(五)出票日期;

(六)出票人簽章。

支票上未記載前款規定事項之一的，支票無效。

第八十五條支票上的金額可以由出票人授權補記，未補記前的支票，不得使用。

第八十六條支票上未記載收款人名稱的，經出票人授權，可以補記。支票上未記載付款地的，付款人的營業場所為付款地。支票上未記載出票地的，出票人的營業場所、住所或者經常居住地為出票地。出票人可以在支票上記載自己為收款人。

第八十七條支票的出票人所簽發的支票金額不得超過其付款時在付款人處實有的存款金額。出票人簽發的支票金額超過其付款時在付款人處實有的存款金額的，為空頭支票。禁止簽發空頭支票。

第八十八條支票的出票人不得簽發與其預留本名的簽名式樣或者印鑒不符的支票。

第八十九條出票人必須按照簽發的支票金額承擔保證向該持票人付款的責任。出票人在付款人處的存款足以支付支票金額時，付款人應當在當日足額付款。

第九十條支票限于見票即付，不得另行記載付款日期。另行記載付款日期的，該記載無效。

第九十一條支票的持票人應當自出票日起十日內提示付款;異地使用的支票，其提示付款的期限由中國人民銀行另行規定。超過提示付款期限的，付款人可以不予付款;付款人不予付款的，出票人仍應當對持票人承擔票據責任。

第九十二條付款人依法支付支票金額的，對出票人不再承擔受委托付款的責任，對持票人不再承擔付款的責任。但是，付款人以惡意或者有重大過失付款的除外。

第九十三條支票的背書、付款行為和追索權的行使，除本章規定外，適用本法第二章有關匯票的規定。支票的出票行為，除本章規定外，適用本法第二十四條、第二十六條關于匯票的規定。

第五章 涉外票據的法律適用

第九十四條涉外票據的法律適用，依照本章的規定確定。前款所稱涉外票據，是指出票、背書、承兌、保證、付款等行為中，既有發生在中華人民共和國境內又有發生在中華人民共和國境外的票據。

第九十五條中華人民共和國締結或者參加的國際條約同本法有不同規定的，適用國際條約的規定。但是，中華人民共和國聲明保留的條款除外。本法和中華人民共和國締結或者參加的國際條約沒有規定的，可以適用國際慣例。

第九十六條票據債務人的民事行為能力，適用其本國法律。票據債務人的民事行為能力，依照其本國法律為無民事行為能力或者為限制民事行為能力而依照行為地法律為完全民事行為能力的，適用行為地法律。

第九十七條匯票、本票出票時的記載事項，適用出票地法律。支票出票時的記載事項，適用出票地法律，經當事人協議，也可以適用付款地法律。

第九十八條票據的背書、承兌、付款和保證行為，適用行為地法律。

第九十九條票據追索權的行使期限，適用出票地法律。

第一百條票據的提示期限、有關拒絕證明的方式、出具拒絕證明的期限，適用付款地法律。

第一百零一條票據喪失時，失票人請求保全票據權利的程序，適用付款地法律。

第六章 法律責任

第一百零二條有下列票據欺詐行為之一的，依法追究刑事責任:

(一)偽造、變造票據的;

(二)故意使用偽造、變造的票據的;

(三)簽發空頭支票或者故意簽發與其預留的本名簽名式樣或者印鑒不符的支票，騙取財物的;

(四)簽發無可靠資金來源的匯票、本票，騙取資金的;

(五)匯票、本票的出票人在出票時作虛假記載，騙取財物的;

(六)冒用他人的票據，或者故意使用過期或者作廢的票據，騙取財物的;

(七)付款人同出票人、持票人惡意串通，實施前六項所列行為之一的。

第一百零三條有前條所列行為之一，情節輕微，不構成犯罪的，依照國家有關規定給予行政處罰。

第一百零四條金融機構工作人員在票據業務中玩忽職守，對違反本法規定的票據予以承兌、付款或者保證的，給予處分;造成重大損失，構成犯罪的，依法追究刑事責任。由于金融機構工作人員因前款行為給當事人造成損失的，由該金融機構和直接責任人員依法承擔賠償責任。

第一百零五條票據的付款人對見票即付或者到期的票據，故意壓票，拖延支付的，由金融行政管理部門處以罰款，對直接責任人員給予處分。

票據的付款人故意壓票，拖延支付，給持票人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第一百零六條依照本法規定承擔賠償責任以外的其他違反本法規定的行為，給他人造成損失的，應當依法承擔民事責任。

第七章 附 則

第一百零七條本法規定的各項期限的計算，適用民法通則關于計算期間的規定。按月計算期限的，按到期月的對日計算;無對日的，月末日為到期日。

第一百零八條匯票、本票、支票的格式應當統一。票據憑證的格式和印制管理辦法，由中國人民銀行規定。

第一百零九條票據管理的具體實施辦法，由中國人民銀行依照本法制定，報國務院批準后施行。

第一百一十條本法自1996年1月1日起施行。

                   破產法

目 錄
第一章 總 則
第二章 申請和受理
第一節 申 請
第二節 受 理
第三章 管理人
第四章 債務人財產
第五章 破產費用和共益債務
第六章 債權申報
第七章 債權人會議
第一節 一般規定
第二節 債權人委員會
第八章 重 整
第一節 重整申請和重整期間
第二節 重整計劃的制定和批準
第三節 重整計劃的執行
第九章 和 解
第十章 破產清算
第一節 破產宣告
第二節 變價和分配
第三節 破產程序的終結
第十一章 法律責任
第十二章 附 則

第一章 總 則
第一條 為規范企業破產程序，公平清理債權債務，保護債權人和債務人的合法權益，維護社會主義市場經濟秩序，制定本法。
第二條 企業法人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規定清理債務。
企業法人有前款規定情形，或者有明顯喪失清償能力可能的，可以依照本法規定進行重整。
第三條 破產案件由債務人住所地人民法院管轄。
第四條 破產案件審理程序，本法沒有規定的，適用民事訴訟法的有關規定。
第五條 依照本法開始的破產程序，對債務人在中華人民共和國領域外的財產發生效力。
對外國法院作出的發生法律效力的破產案件的判決、裁定，涉及債務人在中華人民共和國領域內的財產，申請或者請求人民法院承認和執行的，人民法院依照中華人民共和國締結或者參加的國際條約，或者按照互惠原則進行審查，認為不違反中華人民共和國法律的基本原則，不損害國家主權、安全和社會公共利益，不損害中華人民共和國領域內債權人的合法權益的，裁定承認和執行。
第六條 人民法院審理破產案件，應當依法保障企業職工的合法權益，依法追究破產企業經營管理人員的法律責任。
第二章 申請和受理
第一節 申 請
第七條 債務人有本法第二條規定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破產清算申請。
債務人不能清償到期債務，債權人可以向人民法院提出對債務人進行重整或者破產清算的申請。
企業法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產不足以清償債務的，依法負有清算責任的人應當向人民法院申請破產清算。
第八條 向人民法院提出破產申請，應當提交破產申請書和有關證據。
破產申請書應當載明下列事項：
（一）申請人、被申請人的基本情況；
（二）申請目的；
（三）申請的事實和理由；
（四）人民法院認為應當載明的其他事項。
債務人提出申請的，還應當向人民法院提交財產狀況說明、債務清冊、債權清冊、有關財務會計報告、職工安置預案以及職工工資的支付和社會保險費用的繳納情況。
第九條 人民法院受理破產申請前，申請人可以請求撤回申請。
第二節 受 理
第十條 債權人提出破產申請的，人民法院應當自收到申請之日起五日內通知債務人。債務人對申請有異議的，應當自收到人民法院的通知之日起七日內向人民法院提出。人民法院應當自異議期滿之日起十日內裁定是否受理。除前款規定的情形外，人民法院應當自收到破產申請之日起十五日內裁定是否受理。有特殊情況需要延長前兩款規定的裁定受理期限的，經上一級人民法院批準，可以延長十五日。
第十一條 人民法院受理破產申請的，應當自裁定作出之日起五日內送達申請人。債權人提出申請的，人民法院應當自裁定作出之日起五日內送達債務人。債務人應當自裁定送達之日起十五日內，向人民法院提交財產狀況說明、債務清冊、債權清冊、有關財務會計報告以及職工工資的支付和社會保險費用的繳納情況。
第十二條 人民法院裁定不受理破產申請的，應當自裁定作出之日起五日內送達申請人并說明理由。申請人對裁定不服的，可以自裁定送達之日起十日內向上一級人民法院提起上訴。人民法院受理破產申請后至破產宣告前，經審查發現債務人不符合本法第二條規定情形的，可以裁定駁回申請。申請人對裁定不服的，可以自裁定送達之日起十日內向上一級人民法院提起上訴。
第十三條 人民法院裁定受理破產申請的，應當同時指定管理人。
第十四條 人民法院應當自裁定受理破產申請之日起二十五日內通知已知債權人，并予以公告。
通知和公告應當載明下列事項：
（一）申請人、被申請人的名稱或者姓名；
（二）人民法院受理破產申請的時間；
（三）申報債權的期限、地點和注意事項；
（四）管理人的名稱或者姓名及其處理事務的地址；
（五）債務人的債務人或者財產持有人應當向管理人清償債務或者交付財產的要求；
（六）第一次債權人會議召開的時間和地點；
（七）人民法院認為應當通知和公告的其他事項。
第十五條 自人民法院受理破產申請的裁定送達債務人之日起至破產程序終結之日，債務人的有關人員承擔下列義務：
（一）妥善保管其占有和管理的財產、印章和賬簿、文書等資料；
（二）根據人民法院、管理人的要求進行工作，并如實回答詢問；
（三）列席債權人會議并如實回答債權人的詢問；
（四）未經人民法院許可，不得離開住所地；
（五）不得新任其他企業的董事、監事、高級管理人員。
前款所稱有關人員，是指企業的法定代表人；經人民法院決定，可以包括企業的財務管理人員和其他經營管理人員。
第十六條 人民法院受理破產申請后，債務人對個別債權人的債務清償無效。
第十七條 人民法院受理破產申請后，債務人的債務人或者財產持有人應當向管理人清償債務或者交付財產。
債務人的債務人或者財產持有人故意違反前款規定向債務人清償債務或者交付財產，使債權人受到損失的，不免除其清償債務或者交付財產的義務。
第十八條 人民法院受理破產申請后，管理人對破產申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同有權決定解除或者繼續履行，并通知對方當事人。管理人自破產申請受理之日起二個月內未通知對方當事人，或者自收到對方當事人催告之日起三十日內未答復的，視為解除合同。管理人決定繼續履行合同的，對方當事人應當履行；但是，對方當事人有權要求管理人提供擔保。管理人不提供擔保的，視為解除合同。
第十九條 人民法院受理破產申請后，有關債務人財產的保全措施應當解除，執行程序應當中止。
第二十條 人民法院受理破產申請后，已經開始而尚未終結的有關債務人的民事訴訟或者仲裁應當中止；在管理人接管債務人的財產后，該訴訟或者仲裁繼續進行。
第二十一條 人民法院受理破產申請后，有關債務人的民事訴訟，只能向受理破產申請的人民法院提起。
第三章 管理人
第二十二條 管理人由人民法院指定。債權人會議認為管理人不能依法、公正執行職務或者有其他不能勝任職務情形的，可以申請人民法院予以更換。
指定管理人和確定管理人報酬的辦法，由最高人民法院規定。
第二十三條 管理人依照本法規定執行職務，向人民法院報告工作，并接受債權人會議和債權人委員會的監督。管理人應當列席債權人會議，向債權人會議報告職務執行情況，并回答詢問。
第二十四條 管理人可以由有關部門、機構的人員組成的清算組或者依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構擔任。
人民法院根據債務人的實際情況，可以在征詢有關社會中介機構的意見后，指定該機構具備相關專業知識并取得執業資格的人員擔任管理人。
有下列情形之一的，不得擔任管理人：
（一）因故意犯罪受過刑事處罰；
（二）曾被吊銷相關專業執業證書；
（三）與本案有利害關系；
（四）人民法院認為不宜擔任管理人的其他情形。
個人擔任管理人的，應當參加執業責任保險。
第二十五條 管理人履行下列職責：
（一）接管債務人的財產、印章和賬簿、文書等資料；
（二）調查債務人財產狀況，制作財產狀況報告；
（三）決定債務人的內部管理事務；
（四）決定債務人的日常開支和其他必要開支；
（五）在第一次債權人會議召開之前，決定繼續或者停止債務人的營業；
（六）管理和處分債務人的財產；
（七）代表債務人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序；
（八）提議召開債權人會議；
（九）人民法院認為管理人應當履行的其他職責。
本法對管理人的職責另有規定的，適用其規定。
第二十六條 在第一次債權人會議召開之前，管理人決定繼續或者停止債務人的營業或者有本法第六十九條規定行為之一的，應當經人民法院許可。
第二十七條 管理人應當勤勉盡責，忠實執行職務。
第二十八條 管理人經人民法院許可，可以聘用必要的工作人員。
管理人的報酬由人民法院確定。債權人會議對管理人的報酬有異議的，有權向人民法院提出。
第二十九條 管理人沒有正當理由不得辭去職務。管理人辭去職務應當經人民法院許可。
第四章 債務人財產
第三十條 破產申請受理時屬于債務人的全部財產，以及破產申請受理后至破產程序終結前債務人取得的財產，為債務人財產。
第三十一條 人民法院受理破產申請前一年內，涉及債務人財產的下列行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷：
（一）無償轉讓財產的；
（二）以明顯不合理的價格進行交易的；
（三）對沒有財產擔保的債務提供財產擔保的；
（四）對未到期的債務提前清償的；
（五）放棄債權的。
第三十二條 人民法院受理破產申請前六個月內，債務人有本法第二條第一款規定的情形，仍對個別債權人進行清償的，管理人有權請求人民法院予以撤銷。但是，個別清償使債務人財產受益的除外。
第三十三條 涉及債務人財產的下列行為無效：
（一）為逃避債務而隱匿、轉移財產的；
（二）虛構債務或者承認不真實的債務的。
第三十四條 因本法第三十一條、第三十二條或者第三十三條規定的行為而取得的債務人的財產，管理人有權追回。
第三十五條 人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。

第三十六條 債務人的董事、監事和高級管理人員利用職權從企業獲取的非正常收入和侵占的企業財產，管理人應當追回。
第三十七條 人民法院受理破產申請后，管理人可以通過清償債務或者提供為債權人接受的擔保，取回質物、留置物。
　　前款規定的債務清償或者替代擔保，在質物或者留置物的價值低于被擔保的債權額時，以該質物或者留置物當時的市場價值為限。
第三十八條 人民法院受理破產申請后，債務人占有的不屬于債務人的財產，該財產的權利人可以通過管理人取回。但是，本法另有規定的除外。

第三十九條 人民法院受理破產申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務人發運，債務人尚未收到且未付清全部價款的，出賣人可以取回在運途中的標的物。但是，管理人可以支付全部價款，請求出賣人交付標的物。
第四十條 債權人在破產申請受理前對債務人負有債務的，可以向管理人主張抵銷。但是，有下列情形之一的，不得抵銷：
（一）債務人的債務人在破產申請受理后取得他人對債務人的債權的；
（二）債權人已知債務人有不能清償到期債務或者破產申請的事實，對債務人負擔債務的；但是，債權人因為法律規定或者有破產申請一年前所發生的原因而負擔債務的除外；
（三）債務人的債務人已知債務人有不能清償到期債務或者破產申請的事實，對債務人取得債權的；但是，債務人的債務人因為法律規定或者有破產申請一年前所發生的原因而取得債權的除外。
第五章 破產費用和共益債務
第四十一條 人民法院受理破產申請后發生的下列費用，為破產費用：
（一）破產案件的訴訟費用；
（二）管理、變價和分配債務人財產的費用；
（三）管理人執行職務的費用、報酬和聘用工作人員的費用。
第四十二條 人民法院受理破產申請后發生的下列債務，為共益債務：
（一）因管理人或者債務人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產生的債務；
（二）債務人財產受無因管理所產生的債務；
（三）因債務人不當得利所產生的債務；
（四）為債務人繼續營業而應支付的勞動報酬和社會保險費用以及由此產生的其他債務；
（五）管理人或者相關人員執行職務致人損害所產生的債務；
（六）債務人財產致人損害所產生的債務。
第四十三條 破產費用和共益債務由債務人財產隨時清償。
債務人財產不足以清償所有破產費用和共益債務的，先行清償破產費用。債務人財產不足以清償所有破產費用或者共益債務的，按照比例清償。債務人財產不足以清償破產費用的，管理人應當提請人民法院終結破產程序。人民法院應當自收到請求之日起十五日內裁定終結破產程序，并予以公告。
第六章 債權申報
第四十四條 人民法院受理破產申請時對債務人享有債權的債權人，依照本法規定的程序行使權利。
第四十五條 人民法院受理破產申請后，應當確定債權人申報債權的期限。債權申報期限自人民法院發布受理破產申請公告之日起計算，最短不得少于三十日，最長不得超過三個月。
第四十六條 未到期的債權，在破產申請受理時視為到期。
　　附利息的債權自破產申請受理時起停止計息。
第四十七條 附條件、附期限的債權和訴訟、仲裁未決的債權，債權人可以申報。
第四十八條 債權人應當在人民法院確定的債權申報期限內向管理人申報債權。
債務人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金，不必申報，由管理人調查后列出清單并予以公示。職工對清單記載有異議的，可以要求管理人更正；管理人不予更正的，職工可以向人民法院提起訴訟。
第四十九條 債權人申報債權時，應當書面說明債權的數額和有無財產擔保，并提交有關證據。申報的債權是連帶債權的，應當說明。
第五十條 連帶債權人可以由其中一人代表全體連帶債權人申報債權，也可以共同申報債權。
第五十一條 債務人的保證人或者其他連帶債務人已經代替債務人清償債務的，以其對債務人的求償權申報債權。債務人的保證人或者其他連帶債務人尚未代替債務人清償債務的，以其對債務人的將來求償權申報債權。但是，債權人已經向管理人申報全部債權的除外。
第五十二條 連帶債務人數人被裁定適用本法規定的程序的，其債權人有權就全部債權分別在各破產案件中申報債權。

第五十三條 管理人或者債務人依照本法規定解除合同的，對方當事人以因合同解除所產生的損害賠償請求權申報債權。
第五十四條 債務人是委托合同的委托人，被裁定適用本法規定的程序，受托人不知該事實，繼續處理委托事務的，受托人以由此產生的請求權申報債權。
第五十五條 債務人是票據的出票人，被裁定適用本法規定的程序，該票據的付款人繼續付款或者承兌的，付款人以由此產生的請求權申報債權。
第五十六條 在人民法院確定的債權申報期限內，債權人未申報債權的，可以在破產財產最后分配前補充申報；但是，此前已進行的分配，不再對其補充分配。為審查和確認補充申報債權的費用，由補充申報人承擔。
債權人未依照本法規定申報債權的，不得依照本法規定的程序行使權利。
第五十七條 管理人收到債權申報材料后，應當登記造冊，對申報的債權進行審查，并編制債權表。
債權表和債權申報材料由管理人保存，供利害關系人查閱。
第五十八條 依照本法第五十七條規定編制的債權表，應當提交第一次債權人會議核查。
債務人、債權人對債權表記載的債權無異議的，由人民法院裁定確認。
債務人、債權人對債權表記載的債權有異議的，可以向受理破產申請的人民法院提起訴訟。
第七章 債權人會議
第一節 一般規定
第五十九條 依法申報債權的債權人為債權人會議的成員，有權參加債權人會議，享有表決權。
債權尚未確定的債權人，除人民法院能夠為其行使表決權而臨時確定債權額的外，不得行使表決權。
對債務人的特定財產享有擔保權的債權人，未放棄優先受償權利的，對于本法第六十一條第一款第七項、第十項規定的事項不享有表決權。
債權人可以委托代理人出席債權人會議，行使表決權。代理人出席債權人會議，應當向人民法院或者債權人會議主席提交債權人的授權委托書。債權人會議應當有債務人的職工和工會的代表參加，對有關事項發表意見。
第六十條 債權人會議設主席一人，由人民法院從有表決權的債權人中指定。債權人會議主席主持債權人會議。
第六十一條 債權人會議行使下列職權：
（一）核查債權；
（二）申請人民法院更換管理人，審查管理人的費用和報酬；
（三）監督管理人；
（四）選任和更換債權人委員會成員；
（五）決定繼續或者停止債務人的營業；
（六）通過重整計劃；
（七）通過和解協議；
（八）通過債務人財產的管理方案；
（九）通過破產財產的變價方案；
（十）通過破產財產的分配方案；
（十一）人民法院認為應當由債權人會議行使的其他職權。
債權人會議應當對所議事項的決議作成會議記錄。
第六十二條 第一次債權人會議由人民法院召集，自債權申報期限屆滿之日起十五日內召開。
以后的債權人會議，在人民法院認為必要時，或者管理人、債權人委員會、占債權總額四分之一以上的債權人向債權人會議主席提議時召開。
第六十三條 召開債權人會議，管理人應當提前十五日通知已知的債權人。
第六十四條 債權人會議的決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數通過，并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的二分之一以上。但是，本法另有規定的除外。債權人認為債權人會議的決議違反法律規定，損害其利益的，可以自債權人會議作出決議之日起十五日內，請求人民法院裁定撤銷該決議，責令債權人會議依法重新作出決議。
債權人會議的決議，對于全體債權人均有約束力。
第六十五條 本法第六十一條第一款第八項、第九項所列事項，經債權人會議表決未通過的，由人民法院裁定。
本法第六十一條第一款第十項所列事項，經債權人會議二次表決仍未通過的，由人民法院裁定。對前兩款規定的裁定，人民法院可以在債權人會議上宣布或者另行通知債權人。
第六十六條 債權人對人民法院依照本法第六十五條第一款作出的裁定不服的，債權額占無財產擔保債權總額二分之一以上的債權人對人民法院依照本法第六十五條第二款作出的裁定不服的，可以自裁定宣布之日或者收到通知之日起十五日內向該人民法院申請復議。復議期間不停止裁定的執行。
第二節 債權人委員會
第六十七條 債權人會議可以決定設立債權人委員會。債權人委員會由債權人會議選任的債權人代表和一名債務人的職工代表或者工會代表組成。債權人委員會成員不得超過九人。債權人委員會成員應當經人民法院書面決定認可。
第六十八條 債權人委員會行使下列職權：
（一）監督債務人財產的管理和處分；
（二）監督破產財產分配；
（三）提議召開債權人會議；
（四）債權人會議委托的其他職權。
債權人委員會執行職務時，有權要求管理人、債務人的有關人員對其職權范圍內的事務作出說明或者提供有關文件。
管理人、債務人的有關人員違反本法規定拒絕接受監督的，債權人委員會有權就監督事項請求人民法院作出決定；人民法院應當在五日內作出決定。
第六十九條 管理人實施下列行為，應當及時報告債權人委員會：
（一）涉及土地、房屋等不動產權益的轉讓；
（二）探礦權、采礦權、知識產權等財產權的轉讓；
（三）全部庫存或者營業的轉讓；
（四）借款；
（五）設定財產擔保；
（六）債權和有價證券的轉讓；
（七）履行債務人和對方當事人均未履行完畢的合同；
（八）放棄權利；
（九）擔保物的取回；
（十）對債權人利益有重大影響的其他財產處分行為。
未設立債權人委員會的，管理人實施前款規定的行為應當及時報告人民法院。
第八章 重 整
第一節 重整申請和重整期間
第七十條 債務人或者債權人可以依照本法規定，直接向人民法院申請對債務人進行重整。債權人申請對債務人進行破產清算的，在人民法院受理破產申請后、宣告債務人破產前，債務人或者出資額占債務人注冊資本十分之一以上的出資人，可以向人民法院申請重整。
第七十一條 人民法院經審查認為重整申請符合本法規定的，應當裁定債務人重整，并予以公告。
第七十二條 自人民法院裁定債務人重整之日起至重整程序終止，為重整期間。
第七十三條 在重整期間，經債務人申請，人民法院批準，債務人可以在管理人的監督下自行管理財產和營業事務。
有前款規定情形的，依照本法規定已接管債務人財產和營業事務的管理人應當向債務人移交財產和營業事務，本法規定的管理人的職權由債務人行使。
第七十四條 管理人負責管理財產和營業事務的，可以聘任債務人的經營管理人員負責營業事務。
第七十五條 在重整期間，對債務人的特定財產享有的擔保權暫停行使。但是，擔保物有損壞或者價值明顯減少的可能，足以危害擔保權人權利的，擔保權人可以向人民法院請求恢復行使擔保權。
在重整期間，債務人或者管理人為繼續營業而借款的，可以為該借款設定擔保。
第七十六條 債務人合法占有的他人財產，該財產的權利人在重整期間要求取回的，應當符合事先約定的條件。
第七十七條 在重整期間，債務人的出資人不得請求投資收益分配。
在重整期間，債務人的董事、監事、高級管理人員不得向第三人轉讓其持有的債務人的股權。但是，經人民法院同意的除外。
第七十八條 在重整期間，有下列情形之一的，經管理人或者利害關系人請求，人民法院應當裁定終止重整程序，并宣告債務人破產：
（一）債務人的經營狀況和財產狀況繼續惡化，缺乏挽救的可能性；
（二）債務人有欺詐、惡意減少債務人財產或者其他顯著不利于債權人的行為；
（三）由于債務人的行為致使管理人無法執行職務。
第二節 重整計劃的制定和批準
第七十九條 債務人或者管理人應當自人民法院裁定債務人重整之日起六個月內，同時向人民法院和債權人會議提交重整計劃草案。
前款規定的期限屆滿，經債務人或者管理人請求，有正當理由的，人民法院可以裁定延期三個月。債務人或者管理人未按期提出重整計劃草案的，人民法院應當裁定終止重整程序，并宣告債務人破產。
第八十條 債務人自行管理財產和營業事務的，由債務人制作重整計劃草案。管理人負責管理財產和營業事務的，由管理人制作重整計劃草案。
第八十一條 重整計劃草案應當包括下列內容：
（一）債務人的經營方案；
（二）債權分類；
（三）債權調整方案；
（四）債權受償方案；
（五）重整計劃的執行期限；
（六）重整計劃執行的監督期限；
（七）有利于債務人重整的其他方案。
第八十二條 下列各類債權的債權人參加討論重整計劃草案的債權人會議，依照下列債權分類，分組對重整計劃草案進行表決：
（一）對債務人的特定財產享有擔保權的債權；
（二）債務人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金；
（三）債務人所欠稅款；
（四）普通債權。
人民法院在必要時可以決定在普通債權組中設小額債權組對重整計劃草案進行表決。
第八十三條 重整計劃不得規定減免債務人欠繳的本法第八十二條第一款第二項規定以外的社會保險費用；該項費用的債權人不參加重整計劃草案的表決。
第八十四條 人民法院應當自收到重整計劃草案之日起三十日內召開債權人會議，對重整計劃草案進行表決。
出席會議的同一表決組的債權人過半數同意重整計劃草案，并且其所代表的債權額占該組債權總額的三分之二以上的，即為該組通過重整計劃草案。債務人或者管理人應當向債權人會議就重整計劃草案作出說明，并回答詢問。
第八十五條 債務人的出資人代表可以列席討論重整計劃草案的債權人會議。重整計劃草案涉及出資人權益調整事項的，應當設出資人組，對該事項進行表決。
第八十六條 各表決組均通過重整計劃草案時，重整計劃即為通過。
自重整計劃通過之日起十日內，債務人或者管理人應當向人民法院提出批準重整計劃的申請。人民法院經審查認為符合本法規定的，應當自收到申請之日起三十日內裁定批準，終止重整程序，并予以公告。
第八十七條 部分表決組未通過重整計劃草案的，債務人或者管理人可以同未通過重整計劃草案的表決組協商。該表決組可以在協商后再表決一次。雙方協商的結果不得損害其他表決組的利益。未通過重整計劃草案的表決組拒絕再次表決或者再次表決仍未通過重整計劃草案，但重整計劃草案符合下列條件的，債務人或者管理人可以申請人民法院批準重整計劃草案：
（一）按照重整計劃草案，本法第八十二條第一款第一項所列債權就該特定財產將獲得全額清償，其因延期清償所受的損失將得到公平補償，并且其擔保權未受到實質性損害，或者該表決組已經通過重整計劃草案；
（二）按照重整計劃草案，本法第八十二條第一款第二項、第三項所列債權將獲得全額清償，或者相應表決組已經通過重整計劃草案；
（三）按照重整計劃草案，普通債權所獲得的清償比例，不低于其在重整計劃草案被提請批準時依照破產清算程序所能獲得的清償比例，或者該表決組已經通過重整計劃草案；
（四）重整計劃草案對出資人權益的調整公平、公正，或者出資人組已經通過重整計劃草案；
（五）重整計劃草案公平對待同一表決組的成員，并且所規定的債權清償順序不違反本法第一百一十三條的規定；
（六）債務人的經營方案具有可行性。
　　人民法院經審查認為重整計劃草案符合前款規定的，應當自收到申請之日起三十日內裁定批準，終止重整程序，并予以公告。
第八十八條 重整計劃草案未獲得通過且未依照本法第八十七條的規定獲得批準，或者已通過的重整計劃未獲得批準的，人民法院應當裁定終止重整程序，并宣告債務人破產。
第三節 重整計劃的執行
第八十九條 重整計劃由債務人負責執行。
人民法院裁定批準重整計劃后，已接管財產和營業事務的管理人應當向債務人移交財產和營業事務。
第九十條 自人民法院裁定批準重整計劃之日起，在重整計劃規定的監督期內，由管理人監督重整計劃的執行。
在監督期內，債務人應當向管理人報告重整計劃執行情況和債務人財務狀況。
第九十一條 監督期屆滿時，管理人應當向人民法院提交監督報告。自監督報告提交之日起，管理人的監督職責終止。
管理人向人民法院提交的監督報告，重整計劃的利害關系人有權查閱。
經管理人申請，人民法院可以裁定延長重整計劃執行的監督期限。
第九十二條 經人民法院裁定批準的重整計劃，對債務人和全體債權人均有約束力。債權人未依照本法規定申報債權的，在重整計劃執行期間不得行使權利；在重整計劃執行完畢后，可以按照重整計劃規定的同類債權的清償條件行使權利。債權人對債務人的保證人和其他連帶債務人所享有的權利，不受重整計劃的影響。
第九十三條 債務人不能執行或者不執行重整計劃的，人民法院經管理人或者利害關系人請求，應當裁定終止重整計劃的執行，并宣告債務人破產。人民法院裁定終止重整計劃執行的，債權人在重整計劃中作出的債權調整的承諾失去效力。債權人因執行重整計劃所受的清償仍然有效，債權未受清償的部分作為破產債權。前款規定的債權人，只有在其他同順位債權人同自己所受的清償達到同一比例時，才能繼續接受分配。有本條第一款規定情形的，為重整計劃的執行提供的擔保繼續有效。
第九十四條 按照重整計劃減免的債務，自重整計劃執行完畢時起，債務人不再承擔清償責任。
第九章 和 解
第九十五條 債務人可以依照本法規定，直接向人民法院申請和解；也可以在人民法院受理破產申請后、宣告債務人破產前，向人民法院申請和解。債務人申請和解，應當提出和解協議草案。
第九十六條 人民法院經審查認為和解申請符合本法規定的，應當裁定和解，予以公告，并召集債權人會議討論和解協議草案。對債務人的特定財產享有擔保權的權利人，自人民法院裁定和解之日起可以行使權利。
第九十七條 債權人會議通過和解協議的決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數同意，并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的三分之二以上。
第九十八條 債權人會議通過和解協議的，由人民法院裁定認可，終止和解程序，并予以公告。管理人應當向債務人移交財產和營業事務，并向人民法院提交執行職務的報告。

第九十九條 和解協議草案經債權人會議表決未獲得通過，或者已經債權人會議通過的和解協議未獲得人民法院認可的，人民法院應當裁定終止和解程序，并宣告債務人破產。
第一百條 經人民法院裁定認可的和解協議，對債務人和全體和解債權人均有約束力。和解債權人是指人民法院受理破產申請時對債務人享有無財產擔保債權的人。和解債權人未依照本法規定申報債權的，在和解協議執行期間不得行使權利；在和解協議執行完畢后，可以按照和解協議規定的清償條件行使權利。
第一百零一條 和解債權人對債務人的保證人和其他連帶債務人所享有的權利，不受和解協議的影響。
第一百零二條 債務人應當按照和解協議規定的條件清償債務。
第一百零三條 因債務人的欺詐或者其他違法行為而成立的和解協議，人民法院應當裁定無效，并宣告債務人破產。
有前款規定情形的，和解債權人因執行和解協議所受的清償，在其他債權人所受清償同等比例的范圍內，不予返還。
第一百零四條 債務人不能執行或者不執行和解協議的，人民法院經和解債權人請求，應當裁定終止和解協議的執行，并宣告債務人破產。
人民法院裁定終止和解協議執行的，和解債權人在和解協議中作出的債權調整的承諾失去效力。和解債權人因執行和解協議所受的清償仍然有效，和解債權未受清償的部分作為破產債權。
前款規定的債權人，只有在其他債權人同自己所受的清償達到同一比例時，才能繼續接受分配。有本條第一款規定情形的，為和解協議的執行提供的擔保繼續有效。
第一百零五條 人民法院受理破產申請后，債務人與全體債權人就債權債務的處理自行達成協議的，可以請求人民法院裁定認可，并終結破產程序。
第一百零六條 按照和解協議減免的債務，自和解協議執行完畢時起，債務人不再承擔清償責任。
第十章 破產清算
第一節 破產宣告
第一百零七條 人民法院依照本法規定宣告債務人破產的，應當自裁定作出之日起五日內送達債務人和管理人，自裁定作出之日起十日內通知已知債權人，并予以公告。
債務人被宣告破產后，債務人稱為破產人，債務人財產稱為破產財產，人民法院受理破產申請時對債務人享有的債權稱為破產債權。
第一百零八條 破產宣告前，有下列情形之一的，人民法院應當裁定終結破產程序，并予以公告：
（一）第三人為債務人提供足額擔保或者為債務人清償全部到期債務的；
（二）債務人已清償全部到期債務的。
第一百零九條 對破產人的特定財產享有擔保權的權利人，對該特定財產享有優先受償的權利。
第一百一十條 享有本法第一百零九條規定權利的債權人行使優先受償權利未能完全受償的，其未受償的債權作為普通債權；放棄優先受償權利的，其債權作為普通債權。
第二節 變價和分配
第一百一十一條 管理人應當及時擬訂破產財產變價方案，提交債權人會議討論。管理人應當按照債權人會議通過的或者人民法院依照本法第六十五條第一款規定裁定的破產財產變價方案，適時變價出售破產財產。
第一百一十二條 變價出售破產財產應當通過拍賣進行。但是，債權人會議另有決議的除外。破產企業可以全部或者部分變價出售。企業變價出售時，可以將其中的無形資產和其他財產單獨變價出售。按照國家規定不能拍賣或者限制轉讓的財產，應當按照國家規定的方式處理。
第一百一十三條 破產財產在優先清償破產費用和共益債務后，依照下列順序清償：
（一）破產人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金；
（二）破產人欠繳的除前項規定以外的社會保險費用和破產人所欠稅款；
（三）普通破產債權。
破產財產不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。
　　破產企業的董事、監事和高級管理人員的工資按照該企業職工的平均工資計算。
第一百一十四條 破產財產的分配應當以貨幣分配方式進行。但是，債權人會議另有決議的除外。
第一百一十五條 管理人應當及時擬訂破產財產分配方案，提交債權人會議討論。
破產財產分配方案應當載明下列事項：
（一）參加破產財產分配的債權人名稱或者姓名、住所；
（二）參加破產財產分配的債權額；
（三）可供分配的破產財產數額；
（四）破產財產分配的順序、比例及數額；
（五）實施破產財產分配的方法。
債權人會議通過破產財產分配方案后，由管理人將該方案提請人民法院裁定認可。
第一百一十六條 破產財產分配方案經人民法院裁定認可后，由管理人執行。
管理人按照破產財產分配方案實施多次分配的，應當公告本次分配的財產額和債權額。管理人實施最后分配的，應當在公告中指明，并載明本法第一百一十七條第二款規定的事項。
第一百一十七條 對于附生效條件或者解除條件的債權，管理人應當將其分配額提存。管理人依照前款規定提存的分配額，在最后分配公告日，生效條件未成就或者解除條件成就的，應當分配給其他債權人；在最后分配公告日，生效條件成就或者解除條件未成就的，應當交付給債權人。
第一百一十八條 債權人未受領的破產財產分配額，管理人應當提存。債權人自最后分配公告之日起滿二個月仍不領取的，視為放棄受領分配的權利，管理人或者人民法院應當將提存的分配額分配給其他債權人。

第一百一十九條 破產財產分配時，對于訴訟或者仲裁未決的債權，管理人應當將其分配額提存。自破產程序終結之日起滿二年仍不能受領分配的，人民法院應當將提存的分配額分配給其他債權人。
第三節 破產程序的終結
第一百二十條 破產人無財產可供分配的，管理人應當請求人民法院裁定終結破產程序。管理人在最后分配完結后，應當及時向人民法院提交破產財產分配報告，并提請人民法院裁定終結破產程序。
人民法院應當自收到管理人終結破產程序的請求之日起十五日內作出是否終結破產程序的裁定。裁定終結的，應當予以公告。
第一百二十一條 管理人應當自破產程序終結之日起十日內，持人民法院終結破產程序的裁定，向破產人的原登記機關辦理注銷登記。
第一百二十二條 管理人于辦理注銷登記完畢的次日終止執行職務。但是，存在訴訟或者仲裁未決情況的除外。
第一百二十三條 自破產程序依照本法第四十三條第四款或者第一百二十條的規定終結之日起二年內，有下列情形之一的，債權人可以請求人民法院按照破產財產分配方案進行追加分配：
（一）發現有依照本法第三十一條、第三十二條、第三十三條、第三十六條規定應當追回的財產的；
（二）發現破產人有應當供分配的其他財產的。
　　有前款規定情形，但財產數量不足以支付分配費用的，不再進行追加分配，由人民法院將其上交國庫。
第一百二十四條 破產人的保證人和其他連帶債務人，在破產程序終結后，對債權人依照破產清算程序未受清償的債權，依法繼續承擔清償責任。
第十一章 法律責任
第一百二十五條 企業董事、監事或者高級管理人員違反忠實義務、勤勉義務，致使所在企業破產的，依法承擔民事責任。
有前款規定情形的人員，自破產程序終結之日起三年內不得擔任任何企業的董事、監事、高級管理人員。
第一百二十六條 有義務列席債權人會議的債務人的有關人員，經人民法院傳喚，無正當理由拒不列席債權人會議的，人民法院可以拘傳，并依法處以罰款。債務人的有關人員違反本法規定，拒不陳述、回答，或者作虛假陳述、回答的，人民法院可以依法處以罰款。
第一百二十七條 債務人違反本法規定，拒不向人民法院提交或者提交不真實的財產狀況說明、債務清冊、債權清冊、有關財務會計報告以及職工工資的支付情況和社會保險費用的繳納情況的，人民法院可以對直接責任人員依法處以罰款。
債務人違反本法規定，拒不向管理人移交財產、印章和賬簿、文書等資料的，或者偽造、銷毀有關財產證據材料而使財產狀況不明的，人民法院可以對直接責任人員依法處以罰款。
第一百二十八條 債務人有本法第三十一條、第三十二條、第三十三條規定的行為，損害債權人利益的，債務人的法定代表人和其他直接責任人員依法承擔賠償責任。
第一百二十九條 債務人的有關人員違反本法規定，擅自離開住所地的，人民法院可以予以訓誡、拘留，可以依法并處罰款。
第一百三十條 管理人未依照本法規定勤勉盡責，忠實執行職務的，人民法院可以依法處以罰款；給債權人、債務人或者第三人造成損失的，依法承擔賠償責任。
第一百三十一條 違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第十二章 附 則
第一百三十二條 本法施行后，破產人在本法公布之日前所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金，依照本法第一百一十三條的規定清償后不足以清償的部分，以本法第一百零九條規定的特定財產優先于對該特定財產享有擔保權的權利人受償。
第一百三十三條 在本法施行前國務院規定的期限和范圍內的國有企業實施破產的特殊事宜，按照國務院有關規定辦理。
第一百三十四條 商業銀行、證券公司、保險公司等金融機構有本法第二條規定情形的，國務院金融監督管理機構可以向人民法院提出對該金融機構進行重整或者破產清算的申請。國務院金融監督管理機構依法對出現重大經營風險的金融機構采取接管、托管等措施的，可以向人民法院申請中止以該金融機構為被告或者被執行人的民事訴訟程序或者執行程序。
金融機構實施破產的，國務院可以依據本法和其他有關法律的規定制定實施辦法。
第一百三十五條 其他法律規定企業法人以外的組織的清算，屬于破產清算的，參照適用本法規定的程序。
第一百三十六條 本法自2007年6月1日起施行，《中華人民共和國企業破產法（試行）》同時廢止。